[临时公告]梓橦宫：上海天璇律师事务所关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划调整限制性股票回购价格、预留授予价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书2024-07-04
上海天璇律师事务所
关于四川梓橦宫药业股份有限公司
2023 年股权激励计划调整限制性股票回购价格、预
留授予价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海天璇律师事务所
www.tigemlaw.com
上海市浦东新区五星路 676 弄御河企业公馆 49 幢（201204）
Building 49, Yuhe enterprise mansion, Lane 676,Wuxing Road,
Pudong New Area,Shanghhai 201204, China
Tel: +86 21-58356786 Fax: +86 10-58356786
二〇二四年七月
法律意见书
目 录
律师申明事项................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
正 文.............................................................................................................................. 6
一、本次价格调整、本次回购注销事项的批准与授权 ....................................... 6
二、本次价格调整的具体情况................................................................................ 8
三、本次回购注销的具体情况................................................................................ 9
四、结论意见 .......................................................................................................... 10
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法律意见书
上海天璇律师事务所
关于四川梓橦宫药业股份有限公司
2023年股权激励计划调整限制性股票回购价格、预留授予价格
及回购注销部分限制性股票
之法律意见书
天法意第 202401102 号
致：四川梓橦宫药业股份有限公司
上海天璇律师事务所（以下简称“本所”）接受四川梓橦宫药业股份有限公
司（以下简称“梓橦宫”或“公司”）的委托，担任梓橦宫 2023 年股权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本次股权
激励计划调整限制性股票回购价格、预留授予价格（以下简称“本次价格调整”）
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
律师申明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意
见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述；保证所
提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、
材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具
的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内
容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
它目的。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非本法律意见书另有特别说明，下列用语的含义如下：
梓橦宫、公司、上市
指 四川梓橦宫药业股份有限公司
公司
股权激励计划（草
案）、本次股权激励 指 四川梓橦宫药业股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）
计划
公司根据本股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本股权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照本股权激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、
监事）
公司本次股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、
本次价格调整 指
预留授予限制性股票的授予价格
本次回购注销 指 公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的事宜
首次授予 指 限制性股票首次授予
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
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法律意见书
《持续监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激
指
号》 励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所、本所律师 指 上海天璇律师事务所或其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正 文
一、本次价格调整、本次回购注销事项的批准与授权
1、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议《关于公司
<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关
于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，因部分议案表决非关联董
事不足三人，直接提交股东大会进行审议。公司独立董事就本次股权激励计划发
表了同意的独立意见。
2、2023年6月20日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2023年6月20日至2023年6月30日，公司通过北交所官网及公司内部信息
公示栏对2023年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示 并征求
意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023
年6月30日，公司监事会作出《四川梓橦宫药业股份有限公司监事会关于公司2023
年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年7月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于 公司
<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。
5、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议《关于调
整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，因非关联董事不足三人，前述议案直接提交股东大会审议。同日，公
司独立董事就上述相关事项发表了明确同意的独立意见。
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法律意见书
6、2023年7月14日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
7、2023年8月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。股东大会同意以2023年8月25日为首次授予日，向36名激励对象共
授予限制性股票240.00万股，授予价格为3.21元/股。
8、2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股权激
励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本
并修订<公司章程>的议案》等议案，调整首次授予限制性股票的回购价格及预留
授予限制性股票的授予价格至2.86元/股，并同意将因本股权激励计划计划首次
授予的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回
购注销。
9、2024年7月3日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股权激
励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本
并修订<公司章程>的议案》等议案，调整首次授予限制性股票的回购价格及预留
授予限制性股票的授予价格至2.86元/股，并同意将因本股权激励计划计划首次
授予的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回
购注销。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格
调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《持
续监管指引第3号》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权
激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。公
司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相关信息披露义务，办理股份注销及减资等相关手续。
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法律意见书
二、本次价格调整的具体情况
（一）本次价格调整的原因
2024 年 4 月 26 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年度权益分
派预案》。2024 年 5 月 16 日，公司披露《四川梓橦宫药业股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司股权登记日
应 分 配 股 数 145,961,080 股 为 基 数 （ 应 分 配总 股 数等 于 股权 登记 日总股本
146,561,080 股减去回购的股份 600,000 股，根据《公司法》等规定，公司持有的
本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。
1、预留限制性股票授予价格调整的原因
根据《股权激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票的授予价格与首次
授予限制性股票的授予价格相同，在本股权激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规
定予以相应的调整。
2、限制性股票回购价格调整的原因
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。
（二）本次价格调整的方法及价格
1、预留限制性股票授予价格调整的方法及价格
根据《股权激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的
规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0 -V
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法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，故公
司完成 2023 年年度权益分派后，预留限制性股票的授予价格调整为：P＝P 0 -
V=3.21-0.35=2.86 元/股。
2、限制性股票回购价格调整的方法及价格
根据《股权激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票回购原则”的规定，
限制性股票的回购价格调整方法如下：
（1）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司完成 2023 年年度权益分派后，首次授予限制性股票的回购价格调整为：
P＝P0 -V=3.21-0.35=2.86 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》《持续监管
指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《管理办法》《持续监管指引第3号》及《股权激励计划（草案）》的相
关规定，由于本次股权激励计划的1名激励对象主动离职，不再具备激励对象资
格，因此，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定并经公司第四届董事会第五次会
议和第四届监事会第五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计15,000
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法律意见书
股。
（三）本次回购注销的价格
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定并经公司第四届董事会第五次会
议和第四届监事会第五次会议审议通过，首次授予限制性股票回购注销的价格为
2.86元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，本次拟用于回购的资金总额为42,900.00元，回购资金为公
司自有资金。
（五）本次回购注销已履行的程序
1、2024年6月30日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决
议，审议通过《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于2023
年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
3、2024年7月3日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2023
年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已取
得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
《持续监管指引第3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购
注销事项尚需提交股东大会审议,并就本次回购注销事项及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整
及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《持续
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法律意见书
监管指引第3号》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权
激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。公
司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相关信息披露义务，办理股份注销及减资等相关手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
——本法律意见书正文结束——
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