[临时公告]立方控股：中信建投证券股份有限公司关于杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-03-18
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州立方控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年三月
目 录
目 录 ................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ........................................................................................................................ 3
第二节 声明 ........................................................................................................................ 4
第三节 基本假设 ................................................................................................................ 5
第四节 本激励计划的主要内容 ........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .......................................................................................... 6
（二）首次授予的股票期权数量 .............................................................................................. 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排................................................... 7
（四）股票期权行权价格 .......................................................................................................... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ........................................................................................ 10
（六）本激励计划其他内容 .................................................................................................... 12
第五节 独立财务顾问意见 .............................................................................................. 12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................................... 12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................................ 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................ 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................................ 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................. 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................................ 18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............................................. 19
（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................................ 19
第六节 备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 21
（一）备查文件........................................................................................................................ 21
（二）咨询方式........................................................................................................................ 21
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
立方控股、本公
指 杭州立方控股股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计
指 杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公司）任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工
指
号》 持股计划》
《公司章程》 指 《杭州立方控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 声明
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方控股提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近
三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策
环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问
报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 64 人，占公司截至 2023 年 6 月 30 日全部
职工人数 1,054 人的 6.07%。激励对象为公告本激励计划时在公司（含全资及控股子
公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工。
以上激励对象包括 1 名外籍人员陈震宇先生，拟获授的股票期权数量为 6.00 万份。
陈震宇先生为公司停车事业部研发总监，系研发骨干人员，在公司技术研发方面发挥
重要作用，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除陈震宇先生外，其他首次授予激励对
象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。
以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事
会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，
需经公司监事会核实确定。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占授予股票 占目前总
获授的股票期权
序号 姓名 国籍 职务 期权总量的 股本的比
数量（万份）
比例 例
1 施广明 中国 董事、副总经理 20.00 4.94% 0.22%
2 覃勇 中国 董事、副总经理 20.00 4.94% 0.22%
3 张先如 中国 财务负责人 10.00 2.47% 0.11%
4 张念 中国 董事会秘书、总经理助理 8.00 1.98% 0.09%
其他核心员工（60 人） 266.00 65.68% 2.88%
首次授予合计 324.00 80.00% 3.51%
预留部分 81.00 20.00% 0.88%
合计 405.00 100.00% 4.39%
注：上述核心员工资格认定已经由公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需向公司全体员工
公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
（二）首次授予的股票期权数量
1、本激励计划股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 405.00 万份，约占本激励计
划公告日公司股本总额 9,224.3236 万股的 4.39%，其中首次授予 324.00 万份，占本激
励计划公告时公司股本总额 9,224.3236 万股的 3.51%；预留 81.00 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,224.3236 万股的 0.88%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股票期权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股票期权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，
最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日
必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间
的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。预留部
分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。若预留部分在 2024
年授予，则预留授予股票期权等待期与首次授予股票期权等待期一致；若预留部分在
2025 年授予，则预留授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，首次授予和预留授予的股票期
权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原
因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
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4、首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，激
励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予
起至相应部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个 40%
第一个行权期
交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予
起至相应部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止。
自相应部分股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予
起至相应部分股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个行权期
交易日当日止。
若预留部分的股票期权在 2024 年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权
比例安排与上述首次授予部分一致；
若预留部分的股票期权在 2025 年授予，则股票期权行权期及各期行权比例安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
50%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予
起至相应部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止。
上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的
该部分股票期权由公司注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 8.00 元，即在满足行权条件
的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 8.00 元的价格购买 1 股公司股票。预留
部分股票期权行权价格与首次授予一致。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将
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做相应的调整。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 8.00 元/份，本次授予的股票期
行权价格不低于股票票面金额。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 10.83 元，本次行权价格占前 1 个交易日交
易均价的 73.37%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 11.24 元，本次行权价格占前 20 个交易
日交易均价的 71.17%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 14.11 元，本次行权价格占前 60 个交易
日交易均价的 56.70%。
（注：公司股票上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励计划
草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价。）
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为
本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告的；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2024 年、2025 年以及 2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
行权时间 业绩考核目标
首次授予 以 2023 年为基准年，公司 2024 年归属于上市公司股东净利润增长率
第一个行权期 不低于 15.00%；
首次授予 以 2023 年为基准年，公司 2025 年归属于上市公司股东净利润增长率
第二个行权期 不低于 17.50%；
首次授予 以 2023 年为基准年，公司 2026 年归属于上市公司股东净利润增长率
第三个行权期 不低于 20.00%；
注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，归属于上市公司股东净利
润是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理
对公司损益影响后的值；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若预留部分的股票期权在 2024 年授予，则预留部分的股票期权各年度的公司层
面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2025 年授予，则各
年度的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权时间 业绩考核目标
预留授予 以 2023 年为基准年，公司 2025 年归属于上市公司股东净利润增长率
第一个行权期 不低于 17.50%；
预留授予 以 2023 年为基准年，公司 2026 年归属于上市公司股东净利润增长率
第二个行权期 不低于 20.00%；
注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，归属于上市公司股东净利
润是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理
对公司损益影响后的值；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上
述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核
年度结果划分为 A、B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象行权的比例：
考核结果 A B C D
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面
行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，
由公司统一安排注销。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）》。
第五节 独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各
激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、
行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，并由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划符合有关政
策法规的规定。
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（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程
序均符合相关法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划符合相关法
律法规、规章和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2024 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象包括 1 名外籍人员陈震宇先生，陈震宇先生为公
司研发骨干人员，在公司技术研发方面发挥重要作用，将其作为激励对象符合公司的
实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。除陈震宇先生外，其他首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人
员。
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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》《监管指引第 3 号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 30%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划授出权益总
额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”、“激励对象按照本激励计划
的规定获授的股票期权，在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在本激励计划中，上市
公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 8.00 元，即满足行权条件后，激励对象可
以每份 8.00 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权
行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 8.00 元/份，本次行权价格不低
于股票面值。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
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总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 10.83 元，本次行权价格占前 1 个交易日交
易均价的 73.37%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 11.24 元，本次行权价格占前 20 个交易
日交易均价的 71.17%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 14.11 元，本次行权价格占前 60 个交易
日交易均价的 56.70%；
（注：公司股票上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励计划
草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价。）
3、定价方式的合理性说明
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格
的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、
维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为
公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司系一家以提供出入口控制与管理产品和服务为基础，致力于为客户提供智慧
物联综合解决方案的高新技术企业。当前企业之间对于人才的竞争日趋激烈，在未来
行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高级管理人员及核心人员对于公司
的长远发展具有重要导向作用，高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良
好的环境并提供稳定支持。同时，考虑到公司北交所上市前对高级管理人员及核心人
员的激励措施不够充足，因此，公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司
高级管理人员及核心人才的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。
综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高级管理人
员及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法
律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授予的股票期
权行权价格确定为 8.00 元/份，不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施
的有效性，进一步提高级管理人员及核心人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公
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司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。
因此，公司授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司本激励计划行权价
格的确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》的规定，相关定价依据和定价方式合
理、可行。本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，
有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规章和
规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予
起至相应部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个 40%
第一个行权期
交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予
起至相应部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止。
自相应部分股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予
起至相应部分股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个行权期
交易日当日止。
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若预留部分的股票期权在 2024 年授予，则预留部分股票期权行权期及各期行权
比例安排与上述首次授予部分一致；
若预留部分的股票期权在 2025 年授予，则股票期权行权期及各期行权比例安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
50%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予
起至相应部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的
基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行
权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股
票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司
在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
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和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获
得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极
的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，本激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本激励计
划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
公司选取营业收入和净利润为公司层面业绩考核指标。营业收入指标是企业经
营成果的重要体现，并且为体现本次激励计划的强约束作用，这一指标既向资本市
场传达了公司对未来发展的良好信心，又增强了激励计划的有效性；净利润指标能
够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立良好的资本市场形象。
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合
因素，指标设定合理、科学。
公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，对不同部门、不同岗位与不同级
别的人员实施差异化的综合考核，依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作
态度综合评定绩效考核结果。公司预期通过本激励计划，能够实现有效激励，促进公
司业绩长期稳定增长，为股东带来更高效、更持久的投资回报。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》中
概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
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尚需公司股东大会决议批准。
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第六节 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1 、《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（ 草案）》；
2、杭州立方控股股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
3、杭州立方控股股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
4、《杭州立方控股股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：郭炜、李恒
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203
邮编：200126
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州立方控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
