法律意见书




             浙江天册律师事务所



                         关于


        杭州立方控股股份有限公司


2024 年股票期权激励计划首次授予事项的


                     法律意见书




  浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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                      浙江天册律师事务所
               关于杭州立方控股股份有限公司
          2024 年股票期权激励计划首次授予事项的
                           法律意见书


                                               编号：TCYJS2024H0446 号
致：杭州立方控股股份有限公司


   浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州立方控股股份有限公司
（下称“立方控股”、“公司”或“上市公司”） 的委托，担任公司2024年股
票期权激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。
   本所根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）和《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（下称
《监管指引第3号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州立方控股股份
有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对立方控股有关事实及其提供的相关文件进行
了核查和验证，现就立方控股本激励计划首次授予（下称“本次授予”）的相
关事宜出具本法律意见书。
   为出具本法律意见书， 本所律师作如下声明：
   1、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定发表法律意
见。
   2、 本所律师己经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
立方控股本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
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不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、 本法律意见书本所仅就公司本次授予的合法性及对本次授予有重大影
响的法律问题出具法律意见，而不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考
核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项和报告发表意见，本所及经
办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的适当资格。本法律意见书
中如有涉会计报表、审计报告等中的数据、结论，均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证。
    4、 为出具本法律意见书，本所律师已得到立方控股的如下保证：即立方
控股已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗
漏。
    5、 本法律意见书仅供立方控股本次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    6、 本所律师同意立方控股引用本法律意见书的内容，但立方控股作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    7、 本所律师同意将本法律意见书作为立方控股本次授予所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立方控股本次授予的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、 本次授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司就本次授予已履行
了下列法定程序：
    1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了涉
及本激励计划的相关议案，拟订了《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）和《杭州立方控股股份
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有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董
事会第二次会议审议。
    2、2024 年 3月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关
于<公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。

    3、2024 年 3月 15 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关
于<公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》等议案，关联监事已回避表决。同时，监
事会已就本激励计划出具了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股
票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施激励计划可以健全公司的
激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管
理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。监事会同意公司《激励计划（草案）》，同意公司实行 2024 年股票期权激励
计划。

    4、2024 年 3 月 18 日，公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）
披露了《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》《杭州
立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《杭州立
方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》
《杭州立方控股股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名
单》《杭州立方控股股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》等公告。

    5、2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 28 日，公司通过北京证券交易所网站
及公司内部信息公示栏对本激励计划拟首次授予的激励对象以及拟认定的核心
员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到
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任何异议。2024 年 3 月 29 日，公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控
股股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》，监事会认为本次提
名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发
现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。监事会同意认定董事会提名的胡一彬、张胜波等 60 名员工为公司核心员
工。同日，公司披露了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本次列
入《激励计划（草案）》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、行政法规
和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公
司本激励计划的激励对象合法、有效。

    6、2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 2 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）
期间，公司独立董事于桂娥、吴军威、郑河荣作为征集人，就公司 2024 年第一
次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截
至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。
    7、2024 年 4 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》
《关于<公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与
激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东已回避表决。同日，
公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司关于 2024 年股
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发
现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》
等相关规定，均不存在内幕交易的行为。
    8、2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司
第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
    9、2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决。
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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、 本激励计划首次授予的授予日
    1、根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次授予的授予日。
       2、2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2024 年 4 月 8 日为首次授予
日。
    3、2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》。
    4、经本所律师核查，公司董事会确定的本激励计划授予日是交易日，且在
公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内。
    综上，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本激励计划首次授予的
授予日， 符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规及规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予日安排合法、有效。


       三、 本次授予的激励对象、授予数量和行权价格
    根据公司的《激励计划（草案）》、2024 年第一次临时股东大会决议、第四
届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议等文件，本次授予的
激励对象人数为 64 人，授予数量为股票期权 324.00 万份，行权价格为每份 8.00
元。
    本所律师经核查后认为，本次授予的激励对象、授予数量和行权价格，符
合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。


       四、 本次授予的条件
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    根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定，公司本次授予需同时满足以
下情形：
    1、公司不存在不得实行股权激励的如下情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5） 中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司的信息披露文件和书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上情形。除《激励计划
（草案）》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根
据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不
视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
    本所律师经核查后认为，本激励计划无获授权益条件，公司本次授予符合
《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、 结论意见
    综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经
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取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和行
权价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划无获授权益条件，公司
本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
   （以下无正文）