[临时公告]立方控股：中信建投证券股份有限公司关于杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024-04-09
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州立方控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
第一节 释义 ..................................................................................................................................................3
第二节 声明 ............................................................................................................................. 4
第三节 基本假设 ..................................................................................................................... 5
第四节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 6
（一）本次激励计划的审批程序 .................................................................................... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ................................................................ 7
（四）本次授予情况 ........................................................................................................ 7
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......................... 10
（六）结论性意见 .......................................................................................................... 11
第五节 备查文件及咨询方式 ............................................................................................... 12
（一）备查文件 ............................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ............................................................................................................... 12
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
立方控股、本公
指 杭州立方控股股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计
指 杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司
股票期权 指
一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公司）任职的董事、
激励对象 指
高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划
行权 指
中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价
行权价格 指
格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
指
号》 计划》
《公司章程》 指 《杭州立方控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
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第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方控股提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了涉及本激励
计划的相关议案，拟订了《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》和《公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2024 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司 2024
年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计
划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》《关于召开
2024 年度第一次临时股东大会的议案》等议案。公司第四届薪酬与考核委员会第二次
会议对相关议案审议同意。独立董事（于桂娥、吴军威、郑河荣）作为征集人就公司 2024
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024 年股票期权
激励计划（草案） >的议案》《关于公司< 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》、《公司<2024 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。
2、2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 28 日，公司对本次股票期权激励计划拟首次
授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，
公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的
异议。公司于 2024 年 3 月 29 日披露了《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）和《监事会关于拟认定
核心员工的核查意见》（公告编号：2024-011）。
3、2024 年 4 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激
励计划首次授予的激励对象名单>的议案》 关于与激励对象签署股票期权授予协议的议
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案》 关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。同日，
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露了《杭州立方控股股份有限公司关于 2024 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2024 年股票期
权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。浙江天册律师事务所出具关
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立方控股和本次授予激励对象均
符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划首次授予相关事项与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，立方控股本次股权激励计划首次
授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条
件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视
为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，立方控股及其激
励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次授予情况
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1、首次授予日：2024 年 4 月 8 日
2、首次授予数量：股票期权 324.00 万份
3、首次授予人数：64 人
4、价格：股票期权行权价格为 8.00 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、本激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
（1）有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，
最长不超过 48 个月。
（2）等待期和行权期安排
等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予第一个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予第二个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止。
自相应部分股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予第三个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止。
上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部
分股票期权由公司注销。
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7、考核指标
（1）公司层面业绩指标要求
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2024 年、2025 年以及 2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权时间 业绩考核目标
首次授予 以 2023 年为基准年，公司 2024 年归属于上市公司股东净利润增长率不低于
第一个行权期 15.00%；
首次授予 以 2023 年为基准年，公司 2025 年归属于上市公司股东净利润增长率不低于
第二个行权期 17.50%；
首次授予 以 2023 年为基准年，公司 2026 年归属于上市公司股东净利润增长率不低于
第三个行权期 20.00%；
注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，归属于上市公司股东净利润
是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公
司损益影响后的值；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述
业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核指标
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《公司考核管理办法》，对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为 A、B、C、D 四
档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A B C D
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行
权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，
由公司统一安排注销。
8、激励对象
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本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
占激励计划 占激励计划公告
序 获授的股票期权
姓名 职务 拟授出权益 日股本总额的比
号 数量（万份）
总量的比例 例
1 施广明 董事、副总经理 20.00 4.94% 0.22%
2 覃勇 董事、副总经理 20.00 4.94% 0.22%
3 张先如 财务负责人 10.00 2.47% 0.11%
4 张念 董事会秘书、总经理助理 8.00 1.98% 0.09%
其他核心员工（60 人） 266.00 65.68% 2.88%
首次授予合计 324.00 80.00% 3.51%
预留部分 81.00 20.00% 0.88%
合计 405.00 100.00% 4.39%
（1）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 30.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整。
（2）以上激励对象包括 1 名外籍人员陈震宇先生，拟获授的股票期权数量为 6.00
万份。陈震宇先生为公司停车事业部研发总监，系研发骨干人员，在公司技术研发方面
发挥重要作用，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除陈震宇先生外，其他首次授予激励对
象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。上述任何一名激励对象通过全部有效期内股
权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，
保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划内容
与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。公司本次授予事项符合《管
理办法》《监管指引第 3 号》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议立方控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
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部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了
与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，立方控股未发生不得授予权益的情形，
激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期
权的授予已经取得必要的批准和授权。本计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权
数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理
办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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第五节 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》；
2、《杭州立方控股股份有限公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
3、《杭州立方控股股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
4、《杭州立方控股股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
5、《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予事项的
核查意见》
6、《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股权激励计划股票期权首次授予公告》。
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：郭炜、李恒
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203
邮编：200126
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州立方控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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年 月 日
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