证券代码：833346          证券简称：威贸电子         公告编号：2024-075



                       上海威贸电子股份有限公司

               第三届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 9 月 4 日
    2.会议召开地点：公司会议室及网络会议
    3.会议召开方式：现场与通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 30 日以邮件方式发出
    5.会议主持人：董事长周豪良
    6.会议列席人员：董事会秘书和监事会成员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》及有关法律、法规和
《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
    董事蔡祥飞、沈福俊、杨勇、庄远因工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于非独立董事换届选举的议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司
董事会提名周豪良、高建珍、周威迪、蔡祥飞为公司第四届董事会非独立董事候
选人，任期三年，自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。根
据相关规定，为确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事
会就任之前，将继续履行董事职责。
    具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事、监
事换届公告》（公告编号：2024-084）。
    2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果：
    2.1《提名周豪良为第四届董事会非独立董事候选人》
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：周豪良作为关联董事回避表决。
    2.2《提名高建珍为第四届董事会非独立董事候选人》
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：高建珍作为关联董事回避表决。
    2.3《提名周威迪为第四届董事会非独立董事候选人》
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：周威迪作为关联董事回避表决。
    2.4《提名蔡祥飞为第四届董事会非独立董事候选人》
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：蔡祥飞作为关联董事回避表决。
    本议案经过公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
    3.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于独立董事换届选举的议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司
董事会提名庄远、张华林、朱燕婷为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三
年，自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。根据相关规定，
为确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有独立董事在新一届董事会就任之
前，将继续履行独立董事职责。
    具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事、监
事换届公告》（公告编号：2024-084）。
    2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果：
    2.1《提名庄远为第四届董事会独立董事候选人》
    同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：庄远作为关联董事回避表决。
    2.2《提名张华林为第四届董事会独立董事候选人》
    同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：无。
    2.3《提名朱燕婷为第四届董事会独立董事候选人》
    同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：无。
    本议案经过公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
    3.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部
   分限制性股票的议案》
    1.议案内容：
    根据《上海威贸电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定，鉴于公司股权激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合股权
激励条件，公司将对该名激励对象持有的已获授但尚未解限售的 5,000 股限制性
股票予以回购注销。根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方
式，本次回购价格由 9 元/股调整为 8.67 元/股。
    具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《上海威贸
电子股份有限公司关于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的公
告》（公告编号：2024-085）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案经过公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司实施《2024 年限制性股票激励计划》所涉及的 1 名激励对象因个
人原因离职，需回购注销其持有的全部已获授尚未解限售的限制性股票。因此，
公司将对该名激励对象持有的已获授但尚未解限售的限制性股票 5,000 股予以
回购注销，注销完成后减少公司注册资本，并修订《公司章程》相关条款。同时
提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
    具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于拟减
少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-087）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案经过公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    本次会议审议的相关议案需要提交公司股东大会审议，现根据《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定，提议召开公司 2024 年第三次临时股东大会。
    具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于召开
2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-077）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
《上海威贸电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》


                                               上海威贸电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2024 年 9 月 5 日