证券代码：833346         证券简称：威贸电子          公告编号：2024-110



               上海威贸电子股份有限公司内部控制制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
修订和制定公司内部治理相关制度的议案》中的 2.1《内部控制制度》，表决结
果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                 上海威贸电子股份有限公司

                          内部控制制度

                             第一章 总则


   第一条   为加强上海威贸电子股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“北交所《上市规则》”）及其他法律、法规及规范性文件和《上海
威贸电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司的实际情况，制定本制度。
    第二条 公司内部控制的目标：
    (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    (二) 提高公司经营的效果与效率；
    (三) 保障公司资产的安全；
    (四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。监事会对
董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常
运行。



                 第二章 内部控制制度的框架与执行


    第四条 公司内部控制制度涵盖以下层面：
    (一) 公司层面；
    (二) 公司各部门或控股子公司层面；
    (三) 公司各业务单元或业务流程环节层面。
    第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
    (一) 目标设定：指公司管理层根据公司的风险偏好设定战略目标，并在公司
内层层分解和落实；
    (二) 内部环境：指影响公司内部控制制度制订、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
    (三) 事项识别：指公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会；
    (四) 风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响程度进行分析，
以确定管理风险的方法；
    (五) 风险对策：风险对策，指公司管理层根据公司风险承受能力和风险偏好，
采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险管理策略；
    (六) 控制活动：指公司管理层为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和
程序，包括批准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、
财产保护、绩效考核等；
    (七) 信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时
向相关人员有效传递；
    (八) 检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持
续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
    第六条 公司应不断完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机
构的合法运作和科学决策；逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，
培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了
解并履行职责的环境。
    第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控
制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令
能够被认真执行。
    第八条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销
售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资
融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
    第九条 公司应当依据所处环境和自身经营特点，建立并持续完善各项专门
管理制度。
    第十条   公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关
规定的要求建立相应控制政策和程序。
    第十一条 公司应不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。
    第十二条 公司应不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及时了解公司及子公司的经营和
风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    第十三条 公司应完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。



                       第三章 主要的控制活动
                     第一节 子公司的内部控制


    第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的
控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内
部控制制度。
    第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
    （一） 建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
    （三） 要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事
会办公室报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报公司董事会或股
东大会审议；
    （四） 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议（或执行董
事办公会）、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项；
    （五） 定期取得并分析子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表
等；
    （六） 结合实际情况逐步建立对控股子公司的绩效考核制度。



                    第二节 关联交易的内部控制


    第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
    第十七条 公司应按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》的规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。
    第十八条 公司参照北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及其
他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方信息真实、
准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限
内履行审批、报告义务。
    第十九条 公司审议需经董事会审议的关联交易事项时，应先由独立董事专
门会议审议通过后再提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过公司董事会秘
书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十条 公司在召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，按照公司《公
司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》的规
定，关联董事、关联股东应主动回避表决，会议召集人应在会议表决前提醒关联
董事、关联股东回避表决。
    第二十一条 公司在审议关联交易事项时应做到：
    (一) 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
    (三) 根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
    (四) 根据北交所业务规则的相关要求，或公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
    第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
    (一) 交易标的状况不清；
    (二) 交易价格未确定；
    (三) 交易对方情况不明朗；
    (四) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。
    第二十三条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
方占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司
独立董事、监事应对公司与关联方之间的资金往来情况进行监督，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十五条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。



                     第三节 对外担保的内部控制


   第二十六条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
    第二十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公
司章程》《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审
批权限。在确定审批权限时，公司应执行北交所业务规则关于对外担保累计计算
的相关规定。
    第二十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第二十九条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要时可聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告并公告。
    第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
    第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
    第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
    第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第三十四条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第三十五条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司应在其
董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。



                     第四节 重大投资的内部控制


    第三十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
    第三十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公
司章程》《对外投资管理制度》等制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议
批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第三十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
    第三十九条 公司若进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
    第四十条 公司进行委托理财应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，若出现异
常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损
失。
    第四十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会要查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。



                       第五节 信息披露的内部控制


    第四十二条 公司应按北交所业务规则等有关规定所明确的重大信息的范围
和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并应
明确各相关部门及子公司的重大信息报告责任人。
    第四十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门
（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进
行回复，并根据要求提供相关资料。
    第四十四条 公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告，提请董事会履行
相应程序并对外披露。
    第四十五条 公司应当建立《内幕信息知情人登记管理制度》。因工作关系
了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不
能保密或已经泄漏，公司应当及时采取向监管部门报告和对外披露的措施。
    第四十六条 公司应当按照《信息披露管理制度》等规定，规范公司对外接
待、路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。



                 第六节 募集资金使用的内部控制
    第四十七条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
    第四十八条 公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募
集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定。
    第四十九条 公司应当制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证
募集资金按照募集文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
    第五十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告
和公告义务。
    第五十一条 公司董事会跟踪监督募集资金使用情况。监事会应监督募集资金
使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
    第五十二条 公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集
资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其
他必要的配合和资料。
    第五十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。
    第五十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项
目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
    第五十五条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。



                   第四章 内部控制的检查和披露


    第五十六条 公司可以设立内部审计部门，直接对董事会审计委员会负责，
定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
公司内部审计部门（如有）应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计
报告，向董事会审计委员会通报。
    第五十七条 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，应及
时向北交所报告并根据相关规定予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
    第五十八条 公司董事会应当依据公司内部审计报告（如有），对公司内部
控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括下列内容：
    （一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效
运行，是否存在缺陷；
    （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
    （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
    （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
    第五十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可参照有关主
管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
    第六十条 如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留
结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷
的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当
包括下列内容：
    (一) 所涉及事项的基本情况；
    (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见；
    (四) 消除该事项及其影响的可能性和措施。
    第六十一条 公司可将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立责任追
究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
                            第五章 附则


    第六十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、北交所的有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度实施后，如与日后颁布的法
律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》
以及其他规范性文件的规定为准。
    第六十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释和修订。
    第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                             上海威贸电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2024 年 12 月 27 日