上海市锦天城律师事务所

关于苏州骏创汽车科技股份有限公司调整 2022 年股权激励计划

股票期权行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就

                及注销部分股票期权相关事项

                                之

                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
      电话：021-20511000    传真：021-20511999     邮编：200120
                        上海市锦天城律师事务所
关于苏州骏创汽车科技股份有限公司调整 2022 年股权激励计划
股票期权行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就
              及注销部分股票期权相关事项之法律意见书

致：苏州骏创汽车科技股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“骏创科技”）的委托，担任骏创科技 2022 年股
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见
书。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为骏创科
技调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格、首次授予部分第二个行权期行
权条件成就及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。


                                 声明事项

       对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

       1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

       2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

                                      3
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

    5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    6、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及到其他中介机
构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对
该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

    7、本所同意将本法律意见书作为公司调整 2022 年股权激励计划股票期权行
权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项
所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。




                                     4
                                    释义

   在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


骏创科技、公司         指   苏州骏创汽车科技股份有限公司

《股权激励计划（草
                            苏州骏创汽车科技股份有限公司2022年股权激励计划（草
案）》、本次股权激励   指
                            案）
计划

                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权               指
                            条件购买本公司一定数量股票的权利

                            按照本股权激励计划规定，获得股票期权且在公司（含全资
激励对象               指   子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员
                            工


首次授予               指   股票期权首次授予


                            激励对象根据本次股权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                   指   的行为，在本次股权激励计划中行权即为激励对象按照激励
                            计划设定的条件购买标的股票的行为

本次调整行权价格、行        调整2022年股权激励计划股票期权行权价格、首次授予部分
                       指
权条件成就                  第二个行权期行权条件成就


《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》



《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》



《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）



《上市规则》           指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024修订）



《持续监管办法》       指   《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》


《持续监管指引第3           《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激
                       指
号》                        励和员工持股计划》



                                       5
《公司章程》   指   《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》



法律法规       指   法律、法规、规章及规范性文件的统称



中国证监会     指   中国证券监督管理委员会



北交所         指   北京证券交易所



元             指   人民币元




                               6
                                   正文

    一、本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的批准
与授权

    根据公司提供的董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等文件及公司披
露的公告，公司已就本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关
事项履行如下程序：

    2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》及《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》。上述事项已经
公司第四届独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核
查并发表了同意的意见。

    本所律师经核查后认为，公司已就本次调整行权价格、行权条件成就及注销
部分股票期权取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、本次调整行权价格的情况

    1、调整事由
    公司于 2024 年 4 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
年度权益分派预案》，本次利润分配及转增股本以权益分派实施时股权登记日应
分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。2024 年 5 月 9 日，公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-050）。
    公司于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《2024
年半年度权益分派预案》，本次利润分配以权益分派实施时股权登记日应分配股
数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。2024
年 9 月 11 日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-
068）。

                                     7
      根据公司《激励激励计划（草案）》的相关规定，激励计划公告日至激励对
象获授股票期权前，以及激励对象获授股票期权后至行权前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的
行权价格及授予数量进行相应调整。
      2、调整方法
      根据《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
      P=P 0 -V
      其中：P 0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。
      根据以上公式，2022 年股权激励计划调整后的股票期权行权价格为 8.15 元
/份（8.35 元-0.1 元-0.1 元）。

      三、本次行权条件成就的情况

      （一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

      1、首次授予部分第二个等待期已届满

      根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予部

分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起 12

个月、24 个月、36 个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予之

日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，

行权比例为获授股票期权总量的 30%。

      本次股权激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2022 年 10 月 28 日，公

司本次股权激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待期于 2024 年 10 月 27

日届满。

      2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

      行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
 序
                                   行权条件                                    成就情况
 号
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
        无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见     公司未发生前述情形，
  1     或者无法表示意见的审计报告；                                      满足行权条件
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
        进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激 励 对 象 未 发生 前 述
 2    政处罚或者采取市场禁入措施；                                    情形，满足行权条件
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。




                                                                                经审计，公司 2023 年
      公司层面业绩考核要求：                                                    度实现扣非后归属于
                                                       扣非后归属上市公司股     上市公司股东的净利
                  对应       营业收入（A）
                                                       东净利润（调整后）(B)    润 87,136,594.52 元
         行权期   考核
                          目标值        触发值           目标值      触发值     （上述指标为剔除本
                  年度
                          （Am）        （An）           （Bm）      （Bn）     次股权激励计划实施
         首次授                                                                 的会计处理对公司损
         予第二                                                                 益影响后的值），公司
                   2023   7.50 亿元    6.38 亿元       0.85 亿元    0.72 亿元
 3       个行权                                                                 2023 年度实现营业收
         期                                                                     入 698,571,119.86 元。
                                                                  公司层面      扣非后归属上市公司
            考核指标                  业绩完成度
                                                                行权比例（X）   股东净利润（调整
         营业收入（A）          A≧Am 且 B≧Bm                        X=100%    后）达到了业绩目标
         扣非后归属上市               B≥Bn                                     值，营业收入仅达到
                                                                     X=85%      了触发值，未达到目
         公司股东净利润     （除 A≥Am 且 B≥Bm 外）
         （调整后）(B)               B