证券简称：骏创科技                    证券代码：833533




   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
          苏州骏创汽车科技股份有限公司
                2022 年股权激励计划
    首次授予部分第二个行权期行权条件成就及
             注销部分股票期权相关事项
                          之



          独立财务顾问报告




                     2024 年 10 月
                              目       录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 3
三、基本假设 ...................................................... 4
四、独立财务顾问意见 .............................................. 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................... 5
（二）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ........... 7
（三）首次授予部分股票期权第二个行权期行权的具体情况 ............... 9
（四）注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的原因和数量 ............. 12
（五）结论性意见 .................................................. 11
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件 .................................................... 12
（二）咨询方式 .................................................... 12
一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：


骏创科技、本公司、公司   指   苏州骏创汽车科技股份有限公司
本计划、本激励计划、本
                         指   苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
    激励计划草案
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
       股票期权          指
                              本公司一定数量股票的权利
                              按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含全资子公
       激励对象          指
                              司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工
        授权日           指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
                              从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
        有效期           指
                              段
        等待期           指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
         行权            指   为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为
       可行权日          指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
                              公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
       行权价格          指
                              市公司股份的价格
       行权条件          指   根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

      《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

      《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

     《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

   《持续监管办法》      指   《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

     《上市规则》        指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
                              《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—— 股权
  《监管指引第 3 号》    指
                              激励和员工持股计划》
     《公司章程》        指   《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》

      中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

      证券交易所         指   北京证券交易所

          元             指   人民币元




                                         2
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骏创科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                       3
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     4
四、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于
公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2022 年股权激励计划
首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》，并审议通
过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。独立董事吴宇先生作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会
审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    2、2022 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于<公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署股
票期权授予协议的议案》。
    3、2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 20 日，公司对本次股权激励计划拟授
予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 10 月 20 日披露了
《监事会关于 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-087）和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》
（公告编号：2022-088）。
    4、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的
议案》《关于<公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象
签署<股权激励计划股票期权授予协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了


                                       5
《苏州骏创汽车科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-090）。
    5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2022 年股权
激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具关于公司 2022 年股权
激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
    6、2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2022 年股
权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》。
    7、2023 年 9 月 11 日至 9 月 21 日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北
京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2023 年 9 月 21 日披露
了《关于公司 2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2023-072）。
    8、2023 年 9 月 26 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2022 年股权激励计划预留授予的激励
对象名单的议案》。
    9、2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》《关
于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》。上述事项已经公司独立董事第
一次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    10、2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权
的议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》。上述事项已经公司独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对
相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    11、2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的

                                      6
 议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的
 议案》《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》。上述事项已经
 公司第四届独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核
 查并发表了同意的意见。
       经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科技
 2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期
 权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
 及《股权激励计划》的相关规定。


       （二）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

       1、本激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
       根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部
 分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起 12
 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予之
 日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，
 行权比例为获授股票期权总量的 30%。
       本激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2022 年 10 月 28 日，公司本次
 激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待期于 2024 年 10 月 27 日届满。
       2、本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
       行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号                          行权条件                               成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
       见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否   公司未发生前述情
 1     定意见或者无法表示意见的审计报告；                        形，满足行权条
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、   件。
       公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；       激励对象未发生前
 2     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当   述情形，满足行权
       人选的；                                                  条件。
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                          7
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
    情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                                 经 审 计 ， 公 司 2023
    公司层面业绩考核要求：                                                       年度实现扣非后归属
                                                    扣非后归属上市公司股东       于上市公司股东的净
                           营业收入（A）
              对应考                                  净利润（调整后）(B)        利 润 87,136,594.52
     行权期
              核年度     目标值        触发值         目标值        触发值       元（上述指标为剔除
                         （Am）        （An）         （Bm）        （Bn）
                                                                                 本激励计划实施的会
     首次授
                                                                                 计处理对公司损益影
     予的第
               2023     7.50 亿元     6.38 亿元     0.85 亿元     0.72 亿元      响后的值），公司
     二个行
     权期                                                                        2023 年度实现营业收
3
                                                              公司层面           入 698,571,119.86
         考核指标                   业绩完成度
                                                            行权比例（X）        元。扣非后归属上市
       营业收入（A）              A≧Am 且 B≧Bm                  X=100%         公司股东净利润（调
     扣非后归属上市公                B≥Bn                                       整后）达到了业绩目
                                                                  X=85%
     司股东净利润（调      （除 A≥Am 且 B≥Bm 外）                              标值，营业收入仅达
         整后）(B)                     B