国浩律师（上海）事务所



                          关于



 江苏远航精密合金科技股份有限公司

2023 年股票期权激励计划预留授予事项



                            之



                  法律意见书




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                        2024 年 3 月
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                                                       目 录


第一节 引言............................................................................................................. 3
第二节 正文............................................................................................................. 4
      一、 本次授予事项的批准与授权 .................................................................... 4
      二、 本次授予的授予日.................................................................................... 6
      三、 本次授予的授予对象、授予数量和行权价格 ......................................... 6
      四、 本次授予的授予条件 ................................................................................ 7
      五、 结论意见 ................................................................................................... 8
第三节 签署页 ......................................................................................................... 9




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                         国浩律师（上海）事务所

                 关于江苏远航精密合金科技股份有限公司

                 2023 年股票期权激励计划预留授予事项之

                              法律意见书



致：江苏远航精密合金科技股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏远航精密合金科
技股份有限公司（以下简称“远航精密”或“公司”）的委托，担任远航精密
实施 2023 年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《监管指引第 3 号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为远航精密
2023 年股票期权激励计划预留授予事项（以下简称“预留授予”或“本次授
予”）相关事宜出具本法律意见书。




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                             第一节 引言

    针对本法律意见书之出具，本所及经办律师声明如下：

    （一）本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现
行法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律
责任。

    （二）本法律意见书仅供公司本次授予事项之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的法定文
件，随公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告。

    （三）本所同意公司在其为本次授予事项的相关文件中依法引用本法律意
见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现
偏差的方式进行。

    （四）公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。




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                                第二节 正文

    一、本次授予事项的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远航精密已就本次授予事
项获得了以下批准与授权：

    1、2023 年 7 月 18 日，远航精密召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》
等议案，并提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议上述相关议案。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。独立
董事李慈强作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
    2、2023 年 7 月 18 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过前
述议案。公司监事会就《江苏远航精密合金科技股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草
案）》”）进行了核查并发表了核查意见，同意实施本激励计划。

    3 、 2023 年 7 月 19 日 ， 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
（www.bse.cn）公告了《2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》；
2023 年 7 月 20 日至 2023 年 7 月 29 日，公司对 2023 年股票期权激励计划拟首
次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到员工对首次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 31 日，公司披露
了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2023-079）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意
见》（公告编号：2023-078），公司监事会认为首次列入激励对象名单的人员
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

    4、2023 年 8 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过


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《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等
与本激励计划相关的议案。同日，公司在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露了《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于 2023 年股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-094）。
    5、2023 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以
2023 年 8 月 3 日为首次授予日，向符合授予条件的 53 名激励对象授予 133 万份
股票期权（以下简称“首次授予”），行权价格为 5.15 元/份。公司独立董事对
首次授予事项发表了独立意见。
    6、2023 年 8 月 3 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事
会对 2023 年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了核查意见，同
意首次授予事项。
    7、2024 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 3 名激励对象共授予 17
万份股票期权，预留授予日为 2024 年 3 月 21 日，股票期权行权价格为 5.15 元/
份。
    8、2024 年 3 月 21 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权
激励计划预留授予事项进行了核查并发表了核查意见，同意本次授予事项。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事
项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办
法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》等
相关规定履行后续信息披露等程序。

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    二、本次授予的授予日

    经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会确
定本次授予的授予日。

    根据公司股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 21 日召开第五届董事会第
六次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》，确定本激励计划的预留授予日为 2024 年 3 月 21 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内。

    据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第
3 号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。



    三、本次授予的授予对象、授予数量和行权价格

    根据《激励计划（草案）》及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公
司于 2024 年 3 月 21 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》，本激励计划预留授予的激励对象人数为 3
名，预留授予的股票期权共 17 万份，股票期权行权价格为 5.15 元/份。
    2024 年 3 月 21 日，公司监事会发表《关于 2023 年股票期权激励计划预留
授予相关事项的核查意见》，认为本次获授股票期权的激励对象均符合《上市
规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，满足获授股票期权
的条件，监事会同意以 2024 年 3 月 21 日为预留授予日，向 3 名符合条件的激
励对象合计授予 17 万份股票期权。
    据此，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量与行权价格符合
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定。




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    四、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激
励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

    （一）公司不存在不得实施股权激励的以下情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）本次授予涉及的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏远航精密合
金科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》及公司相关公告，并经公司确认，公司及其激励对象均未发生上述不
得向激励对象授予本激励计划项下股票期权的情形。

    据此，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。

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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司已就本次授予事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计
划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件
的相关规定；

    2、本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

    3、本次授予的授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

    4、本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》所规定的授予条件；

    5、公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《激励
计划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序。

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