证券代码：834033            证券简称：康普化学         公告编号：2024-029



                     重庆康普化学工业股份有限公司

                        关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关
于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司独立董事管理办法》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                               修订后

第一百五十六条 公司持有的公司股 第一百五十六条 公司持有的公司股份不
份不参与分配利润。                   参与分配利润。公司在进行利润分配时，
                                     董事会应当先制定分配预案并进行审议。
                                     董事会制定现金分红具体方案时，应认真
                                     研究和论证公司现金分红的时机、条件和
                                     最低比例，调整的条件及决策程序要求等
                                     事宜。
                                     独立董事认为现金分红具体方案可能损
                                     害上市公司或者中小股东权益的，有权发
                                     表独立意见。董事会对独立董事的意见未
                                     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                                     议中记载独立董事的意见及未采纳的具
                                     体理由，并披露。
                                     董事会制定的利润分配预案，应当提交公
                                 司股东大会进行审议，并由出席股东大会
                                 的股东或股东代理人所持表决权的二分
                                 之一以上通过。
                                 独立董事还可以视情况公开征集中小股
                                 东的意见，提出分红提案，并直接提交董
                                 事会审议。
                                 股东大会审议利润分配方案时，公司应当
                                 通过多种渠道主动与股东特别是中小股
                                 东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电
                                 话、公开征集意见等方式，充分听取中小
                                 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
                                 关心的问题。
                                 利润分配政策的调整机制：公司根据生产
                                 经营情况、投资规划和长期发展的需要，
                                 或者外部经营环境发生变化，确需调整利
                                 润分配政策的，调整或变更后的利润分配
                                 政策不得违反中国证监会和北京证券交
                                 易所的有关规定。
                                 有关利润分配政策的调整或变更的议案，
                                 需经过详细论证后，由公司董事会审议并
                                 提请股东大会批准；董事会提出的利润分
                                 配政策需经全体董事过半数通过，股东大
                                 会在审议该项议案时，需经出席会议的股
                                 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十八条 公司股东大会对利 第一百五十八条 公司股东大会对利润分
润分配方案做出决议后，公司董事会 配方案做出决议后，或公司董事会根据年
须在股东大会召开后两个月内完成股 度股东大会审议通过的下一年中期分红
利（或股份）的派发事项。         条件和上限制定具体方案后，须在两个月
                                 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配制度 第一百五十九条 公司当年实现的净利
为：                              润，在足额预留法定公积金、盈余公积金
（一）公司的利润分配注重对投资者 以后，公司的利润分配具体政策如下：
的合理投资回报，利润分配政策应保 （一）公司的利润分配应注重对投资者的
持连续性和稳定性；                合理投资回报，利润分配政策应保持连续
（二）公司采取现金、股票、现金股 性和稳定性；
票相结合或法律、法规允许的其他方 （二）利润分配形式：公司采用现金、股
式分配股利。公司在进行利润分配时， 票或者现金与股票相结合或者法律、法规
满足现金分红条件的，应当优先采用 允许的其他方式分配利润。其中，公司现
现金分红进行利润分配，以现金方式 金股利政策目标为剩余股利。公司可以根
分配的利润原则上不少于当年实现的 据公司盈利能力及资金需求情况进行中
可供分配利润的百分之十。          期现金分红；
（三）公司可以根据公司盈利能力及 （三）公司实施现金分红时须同时满足如
资金需求情况进行中期现金分红；    下条件：
（四）存在股东违规占用公司资金情 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司
况的，公司有权扣减该股东所分配的 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
现金红利，以偿还其占用的资金。    润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
公司具体利润分配政策见公司《利润 红不会影响公司后续持续经营；
分配管理制度》。                  2.审计机构对公司的该年度财务报告出
                                  具标准无保留意见的审计报告；
                                  3.公司累计可供分配利润为正值；
                                  4.未来十二个月内公司不存在影响利润
                                  分配的重大投资计划或重大现金支出；
                                  5.未出现公司股东大会审议通过确认的
                                  不适宜分配利润的其他特殊情况。
                                  （四）公司实施股票方式分配利润的条
                                  件：
                                  1.如以现金方式分配利润后仍有可供分
                                  配的利润且董事会认为以股票方式分配
利润符合全体股东的整体利益时，公司可
以股票方式分配利润；
2.应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；
3.充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的比例：如满足现金分红
条件的，公司每年以现金方式分配的利润
原则上不少于当年实现的可供分配利润
的百分之十。
（六）公司在确定现金分配利润的具体金
额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
动的影响以及公司现金存量情况，并充分
关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行
利润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；
2.最近一个会计年度年末资产负债率高
于 70%的；
3.最近一个会计年度经营性现金流为负；
4.公司认为不适宜利润分配的其他情况。
    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    根据 2023 年 12 月 15 日中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结
合《上市公司独立董事管理办法》，股东提议公司对《公司章程》的部分条款进
行修订，并办理相应的工商变更登记。



   三、备查文件
    关于提请重庆康普化学工业股份有限公司 2023 年年度股东大会增加临时议
案的函。




                                          重庆康普化学工业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 3 月 19 日