北京金诚同达（上海）律师事务所
                      关于
   浙江华洋赛车股份有限公司
2024 年股权激励计划（草案）的
                法律意见书
               金沪法意[2024]第 187 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

 电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288 转 1018
金诚同达律师事务所                                                     法律意见书




                                     释    义

       在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所                       指   北京金诚同达（上海）律师事务所

华洋赛车、公司、上市公司   指   浙江华洋赛车股份有限公司

A股                        指   中国境内上市人民币普通股

本激励计划                 指   浙江华洋赛车股份有限公司 2024 年股权激励计划

                                《浙江华洋赛车股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》       指
                                案）》

                                《浙江华洋赛车股份有限公司 2024 年股权激励计划授
《激励对象名单》           指
                                予的激励对象名单》

                                《浙江华洋赛车股份有限公司 2024 年股权激励计划实
《公司考核管理办法》       指
                                施考核管理办法》

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                                一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票                 指
                                在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                通

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的
激励对象                   指
                                核心员工

                                公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                     指
                                交易日

                                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                   指
                                获得公司股份的价格

                                自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限制
有效期                     指
                                性股票全部解除限售或回购注销之日止

                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                     指
                                让、用于担保或偿还债务的期间

                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期                 指
                                的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件               指
                                必需满足的条件
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《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《持续监管办法》       指   《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

                            《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
《监管指引第 3 号》    指
                            权激励和员工持股计划》

《公司章程》           指   《浙江华洋赛车股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

北交所                 指   北京证券交易所

元                     指   人民币元


     在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四

舍五入所致。
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                        浙江华洋赛车股份有限公司

                     2024 年股权激励计划（草案）的

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致：浙江华洋赛车股份有限公司

     北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司委托，作为公司 2024 年股权激

励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》

《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文

件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关

重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者

其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息或口头陈述作出判断。

     3．公司保证已提供本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整


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的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的文件材料真实、准确，

复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     4．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项所必备的法定文

件，随同其他材料一同上报并披露。

     5． 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内

容的真实性和准确性进行查验或作出任何保证。

     6．本法律意见书仅供本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管

办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励

计划（草案）》的相关规定出具如下法律意见：


      一、 公司实施本激励计划的主体资格

     （一）公司为在北交所挂牌上市的股份有限公司

     华洋赛车系于 2015 年 5 月 27 日由缙云华洋动力机械有限公司以经审计后净

资产折股的形式整体变更而来。经中国证监会签发的《关于同意浙江华洋赛车股

份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监会许可

[2023]1478 号）同意并经北交所签发的《关于同意浙江华洋赛车股份有限公司股

票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2023]328 号）批准，华洋赛车首次公

开发行 1,400 万股人民币普通股股票并于 2023 年 8 月 10 日在北交所上市，股票

简称为“华洋赛车”，证券代码为“834058”。

     根据公司提供的市场主体登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》《公

司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见


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书出具日，华洋赛车的市场主体基本登记信息如下：

企业名称             浙江华洋赛车股份有限公司
统一社会信用代码     9133110075909011XD
住所                 浙江省丽水市缙云县新碧街道碧园路 139 号
法定代表人           戴鹏
注册资本             5,600 万元
企业类型             股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                     特种摩托车、全地形车、雪地车、卡丁车、滑板车等各类运动车辆（包
                     括两轮越野赛车、两轮公路赛车、四轮全地形赛车，军用及警用等特
                     种摩托车和全地形车）、电动车、电瓶车、助力车、自行车、三轮车、
                     小型拖挂车、摩托艇、滑翔伞及动力滑翔伞、各类休闲游乐器材、模
                     型车、玩具、健身器材、动力机械、发动机（包含摩托车发动机及全
经营范围             地形车发动机）、汽车配件、摩托车配件的制造和销售；特种运动服
                     饰、眼镜、箱包、运动靴、头盔及各种防护用具及相关休闲用品的生
                     产与销售；产品设计开发及研制；不含酒精饮料的销售；液压油、润
                     滑油、润滑剂的销售；户外广告；保险代理；组织体育比赛；安排和
                     组织培训；组织表演（演出）；游乐园；提供体育设施；赛车出租、
                     运动场出租；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。
成立日期             2004 年 3 月 10 日
营业期限             2004 年 3 月 10 日至 9999 年 12 月 31 日


       综上，本所律师认为，华洋赛车系依法设立并有效存续的股份有限公司，其

股票已在北交所上市交易；截至本法律意见书出具日，华洋赛车不存在根据法律、

法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

       （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 26 日出具的《浙江

华洋赛车股份有限公司 2023 年年度审计报告》（容诚审字[2024]518Z0284 号）、

《浙江华洋赛车股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0349

号）及华洋赛车所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华洋

赛车不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

       1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；


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     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，华洋赛车系依法设立并有效存续的股份有限公司，

其股票已在北交所上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、

法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第

七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。


      二、 本激励计划内容的合法合规性

     2024 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》

《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司

<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理 2024 年股权激励有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

     本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司回购专用账户所

持有的本公司 A 股股票及公司向激励对象定向发行的本公司 A 股股票。

     本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 12.1550 万股，约占本《激

励计划（草案）》公布日公司股本总额 5,600.0000 万股的 0.22%。其中，以公司

回购专用账户所持有的本公司 A 股股票为 3.4500 万股，占本《激励计划（草案）》

公告时公司股本总额 5,600.0000 万股的 0.06%；以定向发行的本公司 A 股股票为

8.7050 万股，占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 5,600.0000 万股的

0.16%。本次激励计划无预留权利。

     本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

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总数累计未超过本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 30%。本激励计

划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

     本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

     《激励计划（草案）》主要包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本

激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数

量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”

“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限

售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励

计划的实施程序”“限制性股票回购注销原则”“公司/激励对象各自的权利义

务”“公司/激励对象发生异动的处理”等十四个章节。

     经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：

     （一）股权激励的目的；

     （二）激励对象的确定依据和范围；

     （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及

上市公司股本总额的百分比；

     （四）激励对象（各自或按其适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量

及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；

     （五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

     （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

     （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

     （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

     （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的方法和程序；


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     （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值

模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的

影响；

     （十一）本激励计划的变更、终止；

     （十二）上市公司发生控制权变更、合并分立以及激励对象发生职务变更、

离职、死亡等事项时本激励计划的执行；

     （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

     （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

     综上所述，本所律师认为，华洋赛车董事会审议通过的《激励计划（草案）》

的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。


      三、 本激励计划所履行的法定程序

     （一）公司为实施本激励计划已履行的程序

     经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了以下

法定程序：

     1．《激励计划（草案）》《激励对象名单》及《公司考核管理办法》的拟

定情况

     公司董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2024 年 7 月 15 日审议通过了《激励

计划（草案）》《激励对象名单》及《公司考核管理办法》。

     2．董事会审议

     2024 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》

《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司

<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

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     3．薪酬与考核委员会意见

     薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表意见，认为本激励计划有利于公

司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股

东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合

法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，一致同意公司实行本

激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     4．监事会审议

     2024 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于

公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》

《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》和《关于公司

<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。

     5．监事会意见

     监事会发表了《关于公司 2024 年股权激励计划（草案）核查意见》，监事

会同意公司实施本次《激励计划（草案）》。

     （二）本激励计划尚需履行的程序

     根据《管理办法》及《监管指引第 3 号》的规定，为实施本激励计划，公司

尚需履行下列程序：

     1．公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知；

     2．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     3．独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；

     4．在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本激励计

划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励名

单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会

对激励名单的审核意见及对公示情况的说明；

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     5．公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，对《管理办法》第九条

规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上

股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议

股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应

当回避表决；

     6．公司股东大会审议通过本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理

具体的限制性股票授予、解除限售和回购注销等事项。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华洋赛车为实行本激

励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》履行相关法定程序，

并经公司股东大会审议通过后方可实行。


      四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性

     （一）激励对象的范围

     根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本激励计划的激励对象为公司核

心业务（技术）骨干，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独

或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公

司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同。

     本激励计划授予的激励对象合计 3 人。

     （二）激励对象的主体资格

     经华洋赛车确认，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办

法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存

在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：


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     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。

     根据本所律师核查并经公司确认，《激励计划（草案）》已规定激励对象获

授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》

第二十二条的规定。

     综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及

《上市规则》的相关规定。


      五、 本激励计划的信息披露

     经核查，公司已经根据《管理办法》及《监管指引第 3 号》的规定，在规定

期限内公告了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、 激励计划（草案）》、

监事会核查意见和《公司考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司

尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披

露义务。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办

法》及《监管指引第 3 号》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务。

随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激

励计划履行其他相关的信息披露义务。


      六、 公司是否为激励对象提供财务资助

     经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自

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筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     据公司和激励对象分别出具的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有

关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财

务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。


      七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

     （一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为

了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积

极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关

注公司的长远发展。

     （二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规

及规范性文件及《公司章程》的规定。

     （三）根据公司第四届监事会第二次会议决议，公司监事会已对本激励计划

是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司实施本激励计划有利于

进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现

公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司

及全体股东的利益。

     （四）本激励计划尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征

集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东

合法权益。

     （五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依

本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款


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提供担保。

     综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违

反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。


      八、 关联董事回避表决情况

     根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》以及公司所作说明，公司本次

拟授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，在公司召开第四届董事会第

二次会议审议本激励计划相关议案时，不涉及回避表决。

     综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回

避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


      九、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     1．截至本法律意见书出具日，华洋赛车具备实施本激励计划的主体资格；

     2．华洋赛车为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符

合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指

引第 3 号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；

     3．公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披

露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指引第 3 号》的相关规定，随着

本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《监管指引第 3 号》

等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

     4．激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；

     5．公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；

     6.   本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规

和规范性文件规定的情形；



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     7．本激励计划激励对象未涉及公司董事，无需回避表决；

     8．本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

     本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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