[临时公告]百甲科技：竞价回购股份方案公告2024-09-26
证券代码：835857 证券简称：百甲科技 公告编号：2024-082
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
竞价回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购用途： □将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
√上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于 500,000 股，不超过 750,000 股，占
公司目前总股本的比例为 0.28%-0.41%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预
计回购资金总额区间为 198.50 万-297.75 万。
（4）回购价格区间：不超过 3.97 元/股
（5）回购资金来源：自有资金
（6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3 个月
2. 相关股东回购期内减持计划
公司于 2024 年 5 月 20 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披
露了持股 5%以上股东上海善达投资管理有限公司—淮北市百佳善达投资与资产管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称百佳善达）的减持股份计划，具体内容详见《持股
5%以上股东减持股份计划公告》(公告编号：2024-034)。截至本公告披露日，公司尚
未收到百佳善达的减持股份结果告知函。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人暂无在未来 3 个月减
持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京
证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
（1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股
份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份
方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购存在因发生对公司股票
交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终
止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 9 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购股
份方案的议案》。
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十九次会议、2023 年 9 月 15 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定并
实施回购股份相关事宜的议案》。根据该议案，回购股份方案经三分之二以上董事出
席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。本次回购股份事项已经三分之二以
上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，按照公司稳定股价的预案之承诺，
在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司
股份，此次回购为维护公司价值及股东权益所必需。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份
回购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为3.11元，
拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公
司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过3.97元/股，
具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：□实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
√维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于 500,000 股，不超过 750,000 股，占公司目前总股本的
比例为 0.28%-0.41%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区
间为 198.50 万-297.75 万，资金来源为自有资金。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六) 回购实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个
月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知
情人范围，合理发出回购交易指令。
2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董
事会决议生效之日起提前届满。
3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
1) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
2) 北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限750,000股和下限500,000股，预计本次回购完成后公司
股权结构变动情况如下：
本次回购实施后（按规 本次回购实施后（按
本次回购实施前
模上限完成） 规模下限完成）
类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1.有限售
65,013,018 35.87% 65,013,018 35.87% 65,013,018 35.87%
条件股份
2.无限售
条件股份
（不含回 114,795,394 63.33% 114,045,394 62.92% 114,295,394 63.05%
购专户股
份）
3.回购专
1,454,885 0.80% 2,204,885 1.22% 1,954,885 1.08%
户股份
——用于
股权激励
0 0% 0 0% 0 0%
或员工持
股计划等
——用于
转换上市 0 0% 0 0% 0 0%
公司发行
的可转换
为股票的
公司债券
——用于
上市公司
为维护公
1,454,885 0.80% 2,204,885 1.22% 1,954,885 1.08%
司价值及
股东权益
所必需
——用于
减少注册 0 0% 0 0% 0 0%
资本
总股本 181,263,297 100% 181,263,297 100% 181,263,297 100%
注：上述数据若出现各分项值之和与总计不符的情况，为四舍五入原因造成；上述
回购实施前所持股份情况以 2024 年 9 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司登记
数据为准。
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产 155,901.97 万元，归属于上市公司股东的
净资产 72,465.14 万元，流动资产 117,466.70 万元，资产负债率 53.52%，归属于上
市公司股东的每股净资产 4.00 元（合并报表，未经审计）。按照 2024 年 6 月 30 日的
财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流
动资产的比例分别为 0.19%、0.41%、0.25%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营
运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利
因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及
持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 4 号——股份回购》相关规定。
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个
月是否存在买卖上市公司股票的行为
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
(十) 公司董监高，持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及
其一致行动人回购期间减持计划情况
公司于 2024 年 5 月 20 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披
露了持股 5%以上股东上海善达投资管理有限公司—淮北市百佳善达投资与资产管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称百佳善达）的减持股份计划，具体内容详见《持股
5%以上股东减持股份计划公告》(公告编号：2024-034)。截至本公告披露日，公司尚
未收到百佳善达的减持股份结果告知函。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人暂无在未来 3 个月减
持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京
证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕后，公司将
及时披露回购结果公告，同时，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份，并将所得
的资金用于主营业务。
若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内减持完毕，未使用部分股
份将按照相关规定予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行
相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
具体实施方案将按照《公司法》及中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
(十二) 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理
本次回购实施完毕后，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份，并将所得的资
金用于主营业务。
(十三) 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
处罚情形
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情
形。
(十四) 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市
场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易
所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证
监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十五) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
1.回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东
大会审议。
2.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止
本次回购股份的具体方案；
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.决定是否聘请相关中介机构；
5.授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相
关手续；
6.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
7.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
8.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
9.办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权期限自股东大会审议通过之日（2023 年 9 月 15 日）起至 2026 年 3 月
14 日止。
三、 风险提示
（1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股
份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份
方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购存在因发生对公司股票
交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终
止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
四、 备查文件
《第四届董事会第三次会议决议》。
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 26 日
