证券代码：836433           证券简称：大唐药业         公告编号：2024-067



           内蒙古大唐药业股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    内蒙古大唐药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议于 2024 年 8 月 12
日审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意 8 票；
反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                               第一章 总则

    第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法规和规范性文件和《内蒙古大唐
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负
责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

    第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

    第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员都具有约束力。
                                第二章 董事

       第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。

    董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章
程》的规定以提案方式提交股东大会决议。

       第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；

    （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；

    （八）中国证监会和北交所规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    公司现任董事发生本条第一款第七项规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
    第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

    （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。

    第八条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

    董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

    第九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，维护公司利益。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    公司董事会不设由职工代表担任的董事。

    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

       第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十二个月内仍然
有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。

    第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
    董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
不得对关联事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；董事会就关联事
项作出决议，应当由其他无关联关系董事过半数通过。

    第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。

    第十八条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：

    （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；

    （二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；

    （三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；

    （四）出现《公司章程》第九十八条规定的情形的；

    （五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。

                      第三章 董事会的组成和职权

    第十九条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少有一名
独立董事为会计专业人员。

    第二十条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事会秘书 1 名。

    第二十一条 董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董
事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

    第二十二条 根据《公司章程》的相关规定，董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易等事项的权限为：

    （一）《公司章程》第四十四条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经
董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过。

    （二）《公司章程》第四十四条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的
关联交易，达到以下标准的，应提交董事会审议：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。

    未达到上述标准的，由总经理审批。

    （三）《公司章程》第四十四条第（三）款规定之外的财务资助事项须经董
事会审议通过。董事会审议公司提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议通过。被资助对象为公司控股子公司的，免于董事会审议。

    （四）公司的重大交易尚未达到《公司章程》第四十四条第（四）款规定的
须经股东大会审议的标准，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；

    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；

    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略、提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     第二十五条 公司董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、
贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第二十六条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

    董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。

    董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。

    第二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
       第二十八条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、《董
事会秘书工作细则》的有关规定。

       第二十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。

                          第四章 董事会会议召集程序

       第三十条   董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。会议因故延期或取消，应
比原定日期提前一个工作日通知。

       第三十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。

    董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。

       第三十二条 有下列情形之一的，董事会应召开临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （三）三分之一以上董事联名提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；

    （五）监事会提议时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

       第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。

    第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    如遇有紧急事由或特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
口头或电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议
上作出说明并进行会议记录。

    第三十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；
    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议议案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议资料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）会议期限；

    （九）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                         第五章 会议提案规则

    第三十八条 董事会提案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不抵触，并且
属于董事会的职责范围；

    （二）有明确的议题和具体事项；

    第三十九条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨
论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长
审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入
议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议
程。

       第四十条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨
论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。

       第四十一条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体
股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董
事会不得拒绝审议。

       第四十二条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会
提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。

       第四十三条 重大关联交易议案应由全体独立董事过半数同意后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。

       第四十四条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有
关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

                         第六章 董事会会议召开程序

       第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

       第四十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项议案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者微信消息等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                   第七章 董事会会议表决及决议程序

    第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事长、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。

       第五十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第五十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第五十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》、北交所上市规则规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第五十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

       第五十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

       第五十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

                         第八章 董事会会议记录

    第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。

    第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点和方式和召集人姓名；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

                      第九章 董事会决议公告及执行
    第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

                             第十章 附 则

    第六十四条 本规则的解释权属于董事会。

    第六十五条 本规则没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致
的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

    第六十六条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    第六十七条 本规则由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                             内蒙古大唐药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 8 月 14 日