关于攀枝花秉扬科技股份有限公司
召开 2024 年第二次临时股东大会的

法律意见书
（2024）泰律意字（秉扬科技）第 2 号

2024 年 3 月 19 日




中国  成都市高新区天府大道中段 199 号
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     关于攀枝花秉扬科技股份有限公司召开 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

                           泰和泰律师事务所

                关于攀枝花秉扬科技股份有限公司

              召开 2024 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书

致：攀枝花秉扬科技股份有限公司

    根据泰和泰律师事务所（以下简称本所）与攀枝花秉扬科技股份有限公司（以
下简称公司）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派舒明杰、陈珏律师出席公
司于 2024 年 3 月 19 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东
大会），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师查询了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司保证，即公司已提供查询的本所律师出具本法律意见书必需的
书面材料、副本材料、电子文档等真实、完整、有效，不存在虚假陈述，重大遗
漏或隐瞒。

    本意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法
律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证劵法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等法律法规、规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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    基于上述，本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精
神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决
结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 3 月 4 日，公司董事会在北京证
券交易所信息披露平台公告了《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于召开 2024 年
第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《会议通知》）。

    上述《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出
席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场会议与网络
投票相结合的方式召开：

    （一）现场会议召开时间：2024 年 3 月 19 日下午 15:00；

    会议地点：四川省攀枝花市仁和区钒钛产业园区秉扬科技公司一楼会议室。

    （二）网络投票时间：

    2024 年 3 月 18 日 15:00—2024 年 3 月 19 日 15:00。

    本所律师经核查认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、
地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项；本次股东大会临时提案
的提案人适格，其在法定期限内提出临时提案，公司在法定期限内公告了临时提
案的内容。本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。

   二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格

    （一）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次会议人员的资格
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    根据《会议通知》，有权出席本次会议的股东为：于股权登记日 2024 年 3
月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）登
记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。有权出席本次会议的其他人
员包括：公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，根据相关法规应当
出席股东大会的其他人员。

    1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委
托书，并与中登公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或
其委托代理人共计 29 名，共持有公司发行在外有表决权股份 125,087,302 股，
占公司股份总数的 72.6416%。同时，公司的部分董事、监事及高级管理人员现
场出席了本次股东大会。

    本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

    根据中登公司持有人大会网络投票系统提供的网络投票结果，本次股东大会
通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 1 名，共持有公司发行在外有表决权
股份 42,100 股，占公司股份总数的 0.0244%。

    3、中小投资者

    出席本次会议现场会议或参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份股东以外的股东）（以下简称“中
小投资者”）共 18 人，代表有表决权股份 606,562 股，占公司股份总数 0.3522%。
其中：

    通过现场投票的股东或其代理人 17 人，代表有表决权股份 564,462 股，占
公司股份总数 0.3278%。通过网络投票的股东 1 人，代表有表决权股份 42,100
股，占公司股份总数 0.0244％。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形
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       经核查，公司本次股东大会所审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并
与召开本次股东大会通知中列明的审议事项相一致；本次股东大会无修改原有会
议议程及提出临时提案的情形。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       经本所律师见证，本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本
次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方
式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票；网络投票结束后，
中登公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

       经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议情况如下：

       1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》，表决情况如
下：

       同意股数 1,910,462 股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的
97.8439%；反对股数 42,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1561%;弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

       中小股东表决情况：

       同意股数 564,462 股，占本次出席大会中小股东所持有效表决权股权总数的
93.0592%；反对股数 42,100 股，占出席会议所有中小股东所持股份的 6.9408%;
弃权 0 股，占出席会议所有中小股东所持股份的 0%。

       关联股东樊荣、桑红梅、樊书岑、樊春、桑雨回避表决，本议案为特别决议
事项，该议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

   2、审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，表决情况如
下：

       同意股数 125,087,302 股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的
99.9664%；反对股数 42,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0336%;弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

       本项议案不涉及关联交易，无需回避表决，本项议案为股东大会特别决议事
项，该议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
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    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销部分限制性股票
相关事项的议案》，表决情况如下：

    同意股数 125,087,302 股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的
99.9664%%；反对股数 42,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0336%;弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    本项议案不涉及关联交易，无需回避表决，该议案经出席本次股东大会股东
所持有效表决权的过半数股东审议通过。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》
《股东大会规则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本次股东大会形成
的决议合法、有效。

    （以下无正文，接签字页）
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