证券代码：836675          证券简称：秉扬科技        公告编号：2024-037



                     攀枝花秉扬科技股份有限公司

            关于 2022 年股权激励计划第二个解除限售期

                        解限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及《攀枝花秉扬科技
股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件以及《攀枝花秉扬科技股份有限
公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司
2022 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说
明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，分别审议通过了《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年
股权激励计划（草案）的议案》《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司补充认定
核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》
《关于制定攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》等议案。公司独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见。独立董事杨建强先生作为征集人就公司 2022
年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。公司监事会对本次激励计划（草案）出具了专项核查意见，同意实施本次
激励计划。北京市天元（成都）律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
    （二）2022 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 21 日，公司对拟补充认定的核心
员工以及 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期止，
公司监事会未收到员工对上述事项提出异议。2022 年 1 月 13 日，公司监事会
出具了关于公司 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公
示情况说明，认为：本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《攀枝花秉扬科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划授
予的激励对象合法、有效。
    （三）2022 年 1 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）的议案》
《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司补充认定核心员工的议案》《关于公司
2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定攀枝花秉扬科技
股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于与激励对象签署限
制性股票授予协议的议案》等议案。
    公司对本次激励计划内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并于 2022 年 2 月 7 日在北京证
券交易所官网刊登了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号 2022-024），经查，公司未发现内幕信息知情人
利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关
内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。
    （四）2022 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的
调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。北京市天元（成都）律师事
务所出具了关于公司 2022 年股权激励计划调整及授予事项之法律意见书。
    （五）2022 年 3 月 29 日，公司在北京证券交易所官网刊登了《攀枝花秉
扬科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号
2022-078），本次限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 14 日，限制性股票登
记日为 2022 年 3 月 24 日，向 37 名激励对象授予共计 1,318,000 股限制性股票，
本次限制性股票首次授予价格为 5.2 元/股。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的
授予结果进行了核查并发表了同意的意见。北京市天元（成都）律师事务所出
具了关于 2022 年股权激励计划授予限制性股票和股权激励计划安排有关差异情
况之法律意见书。
    （六）2023 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股权激励计划第一个解除限售
期解限售条件成就的议案》，公司 2022 年股权激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已成就，公司将按照相关规定办理第一个解除限售期解限售事宜。
2023 年 5 月 4 日，公司在北京证券交易所官网刊登了《攀枝花秉扬科技股份有
限公司股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号 2023-044）。
    （七）2024 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议
案》。根据《攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》以
及北京证券交易所的相关规定，公司拟回购注销 1 名已离职股权激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 24,000 股。具体内容详见公司于 2024
年 3 月 4 日在北京证券交易所信息披露平台披露的《关于回购注销部分限制性
股票方案公告》（公告编号:2024-011）。该议案已提交于 2024 年 3 月 19 日召
开的 2024 年第二次临时股东大会审议并通过。


    二、关于公司 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的
说明
    （一）2022 年股权激励计划第二个解限售期间已届满
    《激励计划》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，分三期解除限售。授予的限制性股
票设置锁定期不少于 12 个月，第一个解限售期为自首次授予日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例
为 20%。公司 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 14 日，
故激励计划的第二个解限售期已于 2024 年 2 月 15 日届满。
     （二）行使权益条件符合说明
                                                        符合行使权益条件的
序号                 行使权益的条件
                                                              情况说明
        公司未发生如下负面情形：
        1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生相关情形，满足解
 1
        告；                                          除限售条件。
        3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        4.法律法规规定不得实行股权激励的；
        5.中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下负面情形：
        1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证    激励对象未发生相关情形，满
 2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措    足解除限售条件。
        施；
        4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6.中国证监会认定的其他情形。
                                                      经中汇会计师事务所（特殊普
                                                      通合伙）审计，2022 年营业
                                                      收入 46,560.37 万元，2023
                                                      年营业收入 53,912.06 万元，
        公司业绩指标：
                                                      累计营业收入较 2021 年营业
        2022 年、2023 年累计营业收入较 2021 年增长
                                                      收入 30,223.86 万元增长
 3      率不低于 44%或 2022 年、2023 年累计扣非后归
                                                      232.43%；2022 年扣非净利润
        属于上市公司股东净利润（调整后）较 2021 年
                                                      6,026.33 万元，2023 年扣非
        增长率不低于 44%
                                                      净利润 6,730.19 万元，累计
                                                      利润较 2021 年扣非净利润
                                                      5,865.56 万元增长 117.48%，
                                                      满足解除限售条件。
        个人业绩指标：
        在激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象
        个人业绩指标完成情况进行考核。激励对象个人    公司 2022 年股权激励计划中
        考核评价结果分为合格和不合格两个等级。对应    36 名激励对象参与个人业绩
        的个人当年实际可解除限售比例如下：            考核，考核结果均为“合
 4
          考核等级      合格      不合格              格”。本期 36 名激励对象个
          个人解除                                    人解除限售系数均“100%”，
                        100%        0%                满足解除限售条件。
          限售比例
    综上所述，公司 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解限售条件已成就，
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相
关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。


    三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
    1、授予日：2022 年 2 月 14 日
    2、授予价格：5.2 元/股
    3、本期解除限售条件成就人数：36 人
    4、本期解除限售股票数量：394,500 股
    5、解除限售条件成就明细表
                             首次授予的                 解除限售数   解除限售数
                                           解除限售数
   姓名           职务       限制性股票                 量占获授数   量占当前总
                                           量（股）
                             数量（股）                 量比例       股本比例
一、董事、高级管理人员
廖利          董事、高级管
                                 150,000       45,000       30.00%      0.0261%
              理人员
白华琴        董事、高级管
                                  50,000       15,000       30.00%      0.0087%
              理人员
赵龙善        董事                10,000        3,000       30.00%      0.0017%
李汝成        高级管理人员        50,000       15,000       30.00%      0.0087%
李玉昌        高级管理人员       100,000       30,000       30.00%      0.0174%
江凌云        高级管理人员       200,000       60,000       30.00%      0.0348%
董事、高级管理人员小计           560,000      168,000       30.00%      0.0976%
二、核心员工
核心员工                         758,000      226,500       29.88%      0.1316%
    合计                       1,318,000      394,500       29.93%      0.2291%

    注：1、根据公司 2024 年 3 月 19 日召开的 2024 年第二次临时股东大会决
议内容，因 1 名股权激励对象已离职，公司回购其所持已获授但尚未解锁的限
制性股票 24000 股。回购注销后，公司授予限制性股票合计数量由 1,318.000
股减少为 1,294,000 股，公司注册资本将由原 172,198,000 股变更为
172,174.000 股。核心员工本次解除限售数量 226,500 股已扣除回购注销股份
数量。截至本次董事会召开日，相关股份回购注销手续、工商变更登记手续尚
在办理过程中。
    2、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解
限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。
    3、公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五。


    四、相关审核意见
    1、独立董事专门会议意见
    作为独立董事，我们认为：公司 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，公司及 36 名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解
除限售的情形，各项考核指标均已满足激励计划的有关规定，本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理
办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》及激励计划的有关规定，审
议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司按照
激励计划的相关规定为 36 名激励对象办理第一个解除限售期涉及的限制性股票
的解除限售事宜。
    2、监事会意见
    经审查，（1）公司 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年
2 月 14 日，故激励计划的第二个解限售期已于 2024 年 2 月 15 日届满。（2）
公司符合相关法律法规及《2022 年股权激励计划方案》《2022 年股权激励计划
实施考核管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。（3）激励对象未发生
《2022 年股权激励计划方案》所列示的负面情形。（4）根据《2022 年股权激
励计划》《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》相关内容，36 名激励对象
满足公司业绩及个人业绩考核条件，满足解除限售条件。（5）本次解除限售不
存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，监事会认为：公司 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已成就，同意公司按照相关规定办理第二个解除限售期解限售事宜。
    3、律师法律意见
   本所律师认为，截至本法律意见出具之日，秉扬科技已就本次解除限售履
行了截至目前应履行的相关程序，取得必要的批准和授权；本次解除限售符合
《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件，合法、有效。


    五、备查文件
   《第三届董事会第二十四次会议决议》
   《第三届监事会第二十次会议决议》
   《第三届董事会独立董事专门会议第五次会议记录》
   《北京市天元（成都）律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022
年股权激励计划第二个解限售期条件成就的法律意见》




                                           攀枝花秉扬科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2024 年 3 月 22 日