北京市天元（成都）律师事务所

     关于攀枝花秉扬科技股份有限公司

2022 年股权激励计划第二个解限售期条件成就

                的法律意见




       北京市天元（成都）律师事务所

           成都市高新区交子大道 177 号

             中海国际中心 B 座 15 层

                  邮编：610041
                关于攀枝花秉扬科技股份有限公司
         2022 年股权激励计划第二个解限售期条件成就

                              的法律意见

                                                  （2022）天（蓉）意字第 04-5 号


致：攀枝花秉扬科技股份有限公司

    北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受攀枝花秉扬科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“秉扬科技”）的委托，担任秉扬科技 2022 年
股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）的专项中国法律
顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指
引第 3 号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《攀枝花秉扬科技股份有限公
司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
                                     正文


    一、本次解除限售已履行的相关程序

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，秉扬科技已就本次解除限售履行
如下程序：

    1、2024 年 3 月 21 日，秉扬科技第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的议案》，董事会认为：
根据《上市规则》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励
计划（草案）》中相关规定，本次激励计划第二个解限售期解除限售条件已成就；
本次符合解除限售条件的激励对象共计 36 人，解除限售股票数量合计 39.45 万股，
约占公司当前股本总额的比例为 0.23%。

    2、同日，秉扬科技全部独立董事发表了独立意见，认为：公司 2022 年股权激
励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及 36 名激励对象均未发生
激励计划中规定的不得解除限售的情形，各项考核指标均已满足激励计划的有关规
定，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本次解除限售符合《管理办
法》《上市规则》《持续监管指引第 3 号》及激励计划的有关规定，审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司按照激励计划的相关规定
为 36 名激励对象办理第二个解除限售期涉及的限制性股票的解除限售事宜。

    3、同日，秉扬科技第三届监事会第二十次会议审议通过《关于 2022 年股权激
励计划第二个解除限售期解限售条件成就的议案》，公司监事会对本次解限售条件
进行核查后认为：公司 2022 年股权激励计划第二个解限售期已于 2024 年 2 月 15
日届满；公司符合实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生不得行权的情形；激励对象未发生《股权激励计划（草案）》所列示的负面
情形；根据《股权激励计划（草案）》《攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年股
权激励计划实施考核管理办法》中相关内容，36 名激励对象满足公司业绩及个人
业绩考核条件，满足解除限售条件；本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情
形。

    根据前述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，秉扬科技已就本次解除
限售履行了截至目前应履行的相关程序，取得必要的批准和授权。

    二、本次解除限售符合《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件

   根据《股权激励计划（草案）》规定的解限售安排，本次激励计划第二个解限
售期为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为 2022 年 2 月 14 日，第二个解限
售期已届至。同时，本次解除限售已满足《股权激励计划（草案）》规定的解除限
售条件，具体如下：

    （一）根据秉扬科技书面确认及本所律师核查，秉扬科技未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）根据攀枝花市公安局钒钛高新技术产业开发区分局金江派出所于 2024
年 3 月 20 日出具的《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司到本所查询 35 名员工有无
违法犯罪记录的复函》、榆林市公安局高新技术产业开发区分局沙河路派出所于
2024 年 3 月 20 日出具的《无犯罪记录证明》及秉扬科技书面确认，本次符合解除
限售条件的激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）根据秉扬科技出具的书面说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022 年度审计报告》《攀枝花秉扬科技股份
有限公司 2023 年度审计报告》并经本所律师核查，秉扬科技 2022 年营业收入
46,560.37 万元，2023 年营业收入 53,912.06 万元，累计营业收入较 2021 年营业收
入 30,223.86 万元增长 232.43%；2022 年扣非净利润 6,026.33 万元，2023 年扣非净
利润 6,730.19 万元，累计利润较 2021 年扣非净利润 5,877.67 万元增长 117.03%，
满足《股权激励计划（草案）》中约定的“2022 年、2023 年累计营业收入较 2021
年增长率不低于 44%或 2022 年、2023 年累计扣非后归属于上市公司股东净利润（调
整后）较 2021 年增长率不低于 44%”之解除限售条件。

    （四）根据《股权激励计划（草案）》《攀枝花秉扬科技股份有限公司 2022
年股权激励计划实施考核管理办法》及秉扬科技出具的书面说明，本次解除限售的
36 名激励对象个人业绩考核指标均为合格，解除限售系数为 100%，满足解除限售
条件。

    根据上述，本所律师认为，本次解除限售符合《股权激励计划（草案）》规定
的解除限售条件，合法、有效。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，秉扬科技已就本次解除
限售履行了截至目前应履行的相关程序，取得必要的批准和授权；本次解除限售符
合《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件，合法、有效。

    （本页以下无正文）