广东瀛凯邦律师事务所                                                                  法律意见




                            广东瀛凯邦律师事务所


关于珠海市派特尔科技股份有限公司 2024 年股权激励计划
     首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的
                                       法律意见


致：珠海市派特尔科技股份有限公司
      根据本所与珠海市派特尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托协议，就《珠海市派特尔科技股份有限公司 2024 年股权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉及公司 2024 年
股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票事
宜（以下简称“首次授予”）出具本法律意见。
      本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及北京证券交
易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简
称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规
定以及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

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                    地址：广东省珠海市香洲区红山路 288 号国际科技大厦 A301
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出具本法律意见。
      本所律师通过审阅公司通过的《珠海市派特尔科技股份有限公司
2024 年股权激励计划（草案）》(以下简称“《股权激励计划（草案）》”)、
公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证
之后，出具本法律意见。
      本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其
他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原
始书面材料、副本材料、确认函或口头证言等材料和信息是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所律师通过书
面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见。本所同
意公司将本法律意见作为本次激励计划公开披露的法律文件，随其他
材料一起公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
      在本法律意见中对本次激励计划所涉及的授予价格、考核指标等
相关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

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明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判
断的合法资格。
      对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
      本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
      本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或
曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见。
      一、本次公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存
在的差异
      （一）根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
七次会议和公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2024 年股权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，本激励计划
授予的激励对象人数为 47 名，授予的限制性股票数量共 480 万股。
其中，首次授予 390 万股，预留授予 90 万股。
      （二）2024 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向 47 名激励
对象共授予限制性股票 390 万股，首次授予日为 2024 年 9 月 24 日，
首次授予价格为 3.22 元/股。公司就此披露了《珠海市派特尔科技
股份有限公司 2024 年股权激励计划权益首次授予公告》、《珠海市

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派特尔科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对
象名单(首次授予日)》。
      （三）在确定首次授予日后的资金缴纳过程中， 位激励对象中：
易先有因离职而失去激励资格，徐神军、荆皓鑫两人因个人原因自愿
放弃公司拟向其授予的全部获授限制性股票，3 人合计失去/放弃
27.00 万股获授限制性股票；2 位激励对象：唐江龙、张伟华因个人
资金不足自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票 10.8 万股，按
照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为 352.20
万股。经查验，拟首次授予的 352.20 万股限制性股票对应的认购款
已缴纳完毕。因此，公司本激励计划拟首次授予的激励对象由 47 人
调整为 44 人，限制性股票数量由 390.00 万股调整为 352.20 万股，
根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数
量亦需同步调整，由 90 万股调整为 88 万股。
      除上述事项外，本次授予限制性股票的各项事宜均与《公司 2024
年股权激励计划（草案）》以及首次授予的相关公告中的事宜不存在
差异。
      （四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10
月 25 日出具的众环验字（2024）0600008 号《验资报告》证明，截
至 2024 年 10 月 22 日止，公司已收到陈宇等 44 名激励对象以货
币 资 金 缴 纳 的 352.20 万 股 限 制 性 股 票 认 购 款 合 计 人 民 币
11,340,840.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的《证券登记申报明细清单》，本次授予的激励对象人数为 44 名，
授予的限制性股票数量为 352.20 万股。
      （五）公司于 2024 年 11 月 7 日召开第三届董事会第三次独
立董事专门会议，审议通过了《关于 2024 年股权激励计划首次授予
限制性股票与股权激励计划安排存在差异的意见》。公司监事会已出

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具《珠海市派特尔科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计
划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的意见》。
      综上，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 47 人减少
至 44 人，首次授予股份数由 390 万股减少至 352.20 万股。


      二、本次公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存
在差异的原因
      根据公司及激励对象出具的书面文件并经本所律师核查，公司首
次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存在差异的具体原因为：
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，3 位激励对象：易先有因离
职而失去激励资格，徐神军、荆皓鑫因个人原因自愿放弃公司拟向其
授予的限制性股票，3 人合计失去/放弃 27.00 万股获授限制性股票；
2 位激励对象：唐江龙、张伟华因个人资金不足自愿放弃公司拟向其
授予的部分限制性股票 10.8 万股，按照相关规定不予登记。
      综上，本所律师认为，公司首次授予限制性股票的授予结果与《激
励计划》存在的差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


      三、结论意见
      综上，公司本次激励计划首次授予激励对象人数为 44 人，实际
授予限制性股票数量为 352.20 万股，截至本法律意见书出具之日，
与《激励计划》以及首次授予的相关公告中激励对象人数和首次授予
限制性股票的数量存在差异。
      本所律师认为，该等差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；除此之外，公
司首次授予限制性股票与《激励计划》不存在其他差异。

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