[临时公告]广咨国际：关于拟修订《公司章程》公告2024-04-03
证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-024
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司股份回购规则》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法）以下简 根据《中华人民共和国公司法）以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司 下简称“《上市规则》”）、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》及其他有关规 章程指引（2023 年修订）》及其他有关规
定，结合公司的具体情况，制订本章 定，结合公司的具体情况，制订本章程。
程。
第二十一条 公司在下列情况下， 第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
（七）法律、行政法规规定的其他 （七）法律、行政法规规定的其他
允许公司回购股票的情况。 允许公司回购股票的情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖 除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股票的活动。 本公司股票的活动。
第二十三条 公司因第二十一条 第二十三条 公司因第二十一条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十一条第（三）项、第（五） 公司因第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经三分之二以上董事出席 股份的，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公司 公司依照第二十一条规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月 项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、 公司依照第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购本公 第（五）项、第（六）项规定收购本公
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司股份的，公司合计持有的本公司股份 司股份的，应当通过公开的集中交易方
数不得超过本公司已发行股份总额的 式进行。公司合计持有的本公司股份数
10%；所收购的股份应当在三年内转让或 不得超过本公司已发行股份总额的 10%；
者注销。 所收购的股份应当在三年内转让或者注
销。
第三十六条 公司股东承担下列 第三十六条 公司股东承担下列
义务： 义务：（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债
人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；
权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或者 定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者
偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位和 偿责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东滥用公司法人独立地位和
司债权人利益的，应当对公司债务承担 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规 连带责任。
定应当承担的其他义务。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
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（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会 （六）最近 3 年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚，或者被中国证 及其派出机构行政处罚，或者被中国证
监会及其派出机构处以证券市场禁入处 监会及其派出机构处以证券市场禁入处
罚或者认定为不适当人选，期限未满的； 罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到证券交易所 （七）最近 3 年内受到证券交易所
或全国股转公司公开谴责、3 次以上通报 或全国股转公司公开谴责、3 次以上通报
批评，或者被证券交易所或全国股转公 批评，或者被证券交易所或全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、监事、 司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满的； 高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论 其派出机构立案调查，尚未有明确结论
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意见的； 意见的；
（九）中国证监会和北京证券交易 （九）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形，法律、行政法规或 所规定的其他情形，法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。 部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派、聘任无效。董事在任职 该选举、委派、聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 期间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级 以上期间，按拟选任董事、监事、高级
管理人员的股东大会或者董事会召开日 管理人员的股东大会或者董事会召开日
截止起算。 截止起算。
公司在任董事发生前款第（六）项、 公司在任董事发生前款第（六）项、
第（七）项、第（八）项规定情形的， 第（七）项、第（八）项规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生 应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职，本条适用于公司 之日起 1 个月内离职，本条适用于公司
监事及高级管理人员。 监事及高级管理人员。
董事候选人应在知悉或理应知悉其 董事候选人应在知悉或理应知悉其
被推举为董事候选人的第一时间内，就 被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会报告。 其是否存在上述情形向董事会报告。
以上规定同样适用于公司监事、高 以上规定同样适用于公司监事、高
级管理人员。 级管理人员。
独立董事是指不在本公司担任除董 独立董事是指不在本公司担任除董
事及董事会专门委员会委员以外的其他 事及董事会专门委员会委员以外的其他
职务，并与本公司及主要股东、实际控 职务，并与本公司及主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或 制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关 者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事除需具备上述董事 系的董事。独立董事除需具备上述董事
资格条件外，还需符合如下任职条件： 资格条件外，还需符合如下任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事资格； 有关规定，具备担任公司董事资格；
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（二）符合《上市公司独立董事管 （二）符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求； 理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基 （三）具备上市公司运作相关的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则； 本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、北京证券交易所业务规则和本 会规定、北京证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 章程规定的其他条件。
独立董事任期届满前，上市公司可 独立董事任期届满前，公司可以依
以依照法定程序解除其职务。提前解除 照法定程序解除其职务。提前解除独立
独立董事职务的，上市公司应当及时披 董事职务的，公司应当及时披露具体理
露具体理由和依据。独立董事有异议的， 由和依据。独立董事有异议的，公司应
上市公司应当及时予以披露。 当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第九十六条 独立董事不符合本章程第九十六条
独立董事任职资格第一项或者第二项规 独立董事任职资格第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。 定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其 悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。 职务。
对于不具备独立董事资格或能力、 对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中 未能独立履行职责或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或 小投资者合法权益的独立董事，单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 合计持有公司 1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事质疑或罢免提 司董事会提出对独立董事质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
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事项并予以披露。公司董事会应在收到 事项并予以披露。公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条 独立董事应当在董 第一百零六条 独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、 事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，按照法律、行政法规、 专业咨询作用，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、北京证券交易所业务 中国证监会规定、北京证券交易所业务
规则和公司章程，履行下列职责： 规则和公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事 （一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见； 项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管 （二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，重点监督上市公 理办法》的有关规定，重点监督公司与
司与其控股股东、实际控制人、董事、 其控股股东、实际控制人、董事、高级
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 管理人员之间的潜在重大利益冲突事
事项，促使董事会决策符合上市公司整 项，促使董事会决策符合公司整体利益，
体利益，保护中小股东合法权益； 保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专 （三）对公司经营发展提供专业、
业、客观的建议，促进提升董事会决策 客观的建议，促进提升董事会决策水平；
水平； （四）法律、行政法规、中国证监
（四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职责。
会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司
（一）独立聘请中介机构，对上市 具体事项进行审计、咨询或者核查；
公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东
（二）向董事会提议召开临时股东 大会；
大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权
（四）依法公开向股东征集股东权 利；
利； （五）对可能损害公司或者中小股
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（五）对可能损害上市公司或者中 东权益的事项发表独立意见；
小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监
（六）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职权。
会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项
独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半
所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。
数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，
独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常
公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理
行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
由。
第一百零九条 公司董事会审计 第一百零九条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披 委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部 露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体 控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计 （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务 （三）聘任或者解聘公司财务负责
负责人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会 审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人 议，两名及以上成员提议，或者召集人
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认为有必要时，可以召开临时会议。审 认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出 计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。 席方可举行。
提名委员会、薪酬与考核委员会应 提名委员会、薪酬与考核委员会应
当按照法律法规、北京证券交易所相关 当按照法律法规、北京证券交易所相关
规定、公司章程和董事会的规定履行职 规定、公司章程和董事会的规定履行职
责，就相关事项向董事会提出建议。董 责，就相关事项向董事会提出建议。董
事会对相关建议未采纳或者未完全采纳 事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载相关意见 的，应当在董事会决议中记载相关意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产事项、委托理 对外投资、收购出售资产事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
公司控股子公司的对外投资、收购 公司控股子公司的对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委 或出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财等交易事项，依据其公司章程规 托理财等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公 定执行，但控股子公司的章程授予该公
司董事会或执行董事行使的决策权限不 司董事会或执行董事行使的决策权限不
得超过公司董事会的权限。控股子公司 得超过公司董事会的权限。控股子公司
达到或超出公司董事会权限的上述交易 达到或超出公司董事会权限的上述交易
事项，应由控股子公司作出股东决定/股 事项，应由控股子公司作出股东决定/股
东会决议；公司须依据本章程规定的权 东会决议；公司须依据本章程规定的权
限在公司董事会或股东大会作出决议 限在公司董事会或股东大会作出决议
后，相应作出控股子公司的股东决定或 后，相应作出控股子公司的股东决定或
在控股子公司股东会上作出表决。 在控股子公司股东会上作出表决。
对于超过公司董事会审批权限的有 对于超过公司董事会审批权限的有
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关交易事项，公司应提交股东大会审议。 关交易事项，公司应提交股东大会审议。
下列事项应当事先经公司全体独立 下列事项应当事先经公司全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审 董事过半数同意后，方可提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者 （二）公司及相关方变更或者豁免
豁免承诺的方案； 承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对 （三）被收购公司董事会针对收购
收购所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十三条 公司股东大会 第一百六十三条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事 对利润分配方案作出决议后，或公司董
会须在股东大会召开后二个月内完成股 事会根据年度股东大会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十四条 公司的利润分 第一百六十四条 公司的利润分
配政策和决策机制 配政策和决策机制
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应对投资者的合理 公司的利润分配应对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展，公司股东大会在对利 况和可持续发展，公司股东大会在对利
润分配政策的决策和论证过程中应充分 润分配政策的决策和论证过程中应充分
考虑中小股东的意见。利润分配政策应 考虑中小股东的意见。利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并符合法律法规 保持连续性和稳定性，并符合法律法规
的相关规定。原则上每年分配的利润不 的相关规定。原则上每年分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 25%。 少于当年实现的可供分配利润的 25%。
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（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金和 公司可以采取现金、股票、现金和
股票相结合的方式或法律、法规允许的 股票相结合的方式或法律、法规允许的
其他方式分配利润； 其他方式分配利润。公司应注重现金分
（三）现金分红条款和政策公司应 红。公司具备现金分红条件的，应当优
注重现金分红。当年未进行现金分红的， 先采用现金分红进行利润分配。当年未
不得发放股票股利。公司拟实施现金分 进行现金分红的，不得发放股票股利。
红的，应同时满足以下条件：公司在当 （三）现金分红条款和政策公司拟
年盈利且累计未分配利润为正，同时现 实施现金分红的，应同时满足以下条件：
金能够满足公司持续经营和长期发展的 公司在当年盈利且累计未分配利润为
前提下，积极采取现金方式分配股利； 正，同时现金能够满足公司持续经营和
每年以现金方式分配的利润应不低于当 长期发展的前提下，积极采取现金方式
年实现的可分配利润的 10%，且最近三年 分配股利；每年以现金方式分配的利润
以现金方式累计分配的利润不少于最近 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
三年实现的年均可分配利润的 30%。 且最近三年以现金方式累计分配的利润
公司因特殊情况无法按照既定的现 不少于最近三年实现的年均可分配利润
金分红政策或最低现金分红比例确定当 的 30%。
年利润分配方案时，公司应在董事会决 公司召开年度股东大会审议年度权
议公告和年报全文中披露具体原因，经 益分派方案时，可审议批准下一年中期
独立董事发表意见后提交股东大会审 现金分红的条件、比例上限、金额上限
议。公司当年利润分配方案应当经出席 等。年度股东大会审议的下一年中期分
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 红上限不应超过相应期间的净利润。董
通过。 事会根据股东大会决议在符合权益分派
基于回报投资者和分享企业价值的 规定的条件下制定具体的中期分红方
考虑，从公司成长性、每股净资产的摊 案。
薄、公司股价与公司股本规模的匹配性 公司在审议权益分派方案的股东大
等真实合理因素出发，公司可以在满足 会召开前，已披露最新一期定期报告的，
现金分红之余进行股票股利分配。 其分配金额不应超过最新一期定期报告
（四）利润分配决策机制 的可供分配利润。
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公司的具体利润分配预案由董事会 公司因特殊情况无法按照既定的现
结合公司章程的规定、公司盈利情况、 金分红政策或最低现金分红比例确定当
资金供给和需求情况、股东回报规划提 年利润分配方案时，公司应在董事会决
出，并经监事会半数以上的监事表决通 议公告和年报全文中披露具体原因，经
过后，提交股东大会审议。独立董事应 独立董事发表意见后提交股东大会审
对利润分配方案进行审核并发表独立明 议。公司当年利润分配方案应当经出席
确的意见。 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
股东大会审议利润分配方案时，公 通过。
司应当通过多种途径与股东特别是中小 基于回报投资者和分享企业价值的
股东进行沟通，充分听取中小股东的意 考虑，从公司成长性、每股净资产的摊
见和诉求，及时回复中小股东关注的问 薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
题，并对中小股东关于利润分配议案的 等真实合理因素出发，公司可以在满足
表决进行单独计票并公告。 现金分红之余进行股票股利分配。
（五）存在股东违规占用公司资金 （四）利润分配决策机制
情形的，公司在分配利润时，应当从该 公司的具体利润分配预案由董事会
股东应分配的现金红利中扣除其占用的 结合公司章程的规定、公司盈利情况、
公司资金。 资金供给和需求情况、股东回报规划提
（六）利润分配不得超过累计可供 出，并经监事会半数以上的监事表决通
分配利润的范围，不得损害公司持续经 过后，提交股东大会审议。
营能力。 股东大会审议利润分配方案时，公
（七）利润分配政策的调整程序和 司应当通过多种途径与股东特别是中小
决策机制为： 股东进行沟通，充分听取中小股东的意
公司根据生产经营情况、投资规划 见和诉求，及时回复中小股东关注的问
和长期发展的需要确需调整利润分配政 题，并对中小股东关于利润分配议案的
策的，有关调整利润分配政策的议案需 表决进行单独计票并公告。
经公司董事会审议通过。股东大会审议 （五）存在股东违规占用公司资金
调整利润分配政策相关事项的，需经出 情形的，公司在分配利润时，应当从该
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 股东应分配的现金红利中扣除其占用的
上通过。独立董事应对利润分配方案进 公司资金。
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行审核并发表独立意见。 （六）利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）利润分配政策的调整程序和
决策机制为：
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议通过。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（八）独立董事认为现金分红方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理
由。
第一百六十五条 公司实行内部 第一百六十五条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监 财务收支、募集资金的存放与使用情况
督。 和经济活动进行内部审计监督。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
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根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司股份回购规则》，
以及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号—权益分
派》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—股份回购》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》，对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
经与会董事签字确认的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司第三届董
事会第十二次会议决议》。
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 3 日
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