广发证券股份有限公司
              关于江苏晟楠电子科技股份有限公司
             预计 2024 年日常性关联交易的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为江苏
晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“晟楠科技”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对晟楠科技履行持续
督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业
务规则的要求，对晟楠科技 2024 年度预计日常性关联交易的事项发表核查意见，
具体情况如下：

    一、关联交易概述

    根据生产经营情况，公司对 2024 年度可能发生的日常性关联交易进行预
计，具体情况如下：

                                                                单位：元

                                                         预计金额与上年
                                           2023 年与关
 关联交易     主要交易    预计 2024 年发                 实际发生金额差
                                           联方实际发
   类别         内容          生金额                     异较大的原因
                                             生金额
                                                           （如有）

                                                       公司基于市场情
                                                       况及公司现有业
购买原材     购买结构                                  务布局及业务拓
料、燃料和   件等材料、                                展进行关联交易
                            5,600,000.00             -
动力、接受   线缆等加                                  金额预计，由于市
劳务         工劳务                                    场存在一定波动
                                                       性，故适度放宽预
                                                       计金额。
销售产品、
商品、提供
劳务


委托关联
方销售产
品、商品
接受关联
方委托代
为销售其
产品、商品
                                                       公司基于市场情
                                                       况及公司现有业
             关联担保                                  务布局及业务拓
             及房租、水                                展进行关联交易
其他                       42,000,000.00 20,455,668.79
             电及餐饮                                  金额预计，由于市
             费等                                      场存在一定波动
                                                       性，故适度放宽预
                                                       计金额。
   合计      -             47,600,000.00 20,455,668.79 -
注：2023 年度与关联方实际发生金额为未经审计的数据。

    二、关联方的基本情况

    1、关联法人：江苏武专科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：叶学俊

    注册资本：1,710.2 万元人民币

    实缴资本：1,705.87 万元人民币

    成立日期：2017 年 2 月 10 日

    住所：泰兴市城东工业园区科创路西侧

    主营业务：电子产品研究、开发、制造、销售；模具开发设计、制造、销售；
高分子复合材料、 特种金属材料、屏蔽玻璃、阻尼材料、氟橡胶、硅橡胶、氟
硅橡胶、氟醚橡胶、聚硫橡胶及制品的研发、制造、销售；铁路专用设备及器材、
铁路专用设备配件的制造、加工、销售；船用配套设备零件、非金属船舶的设计、
制造、销售；专用机电产品销售（以上均不含化工产品）。货物进出口；金属基
复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；通信设备制造；
通讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；
通信设备制造；通讯设备销售；高性能纤维及复合材料制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    控股股东：江苏环球企业管理有限公司

    关联关系：自然人叶学俊、苏梅为江苏武专科技有限公司实际控制人，江苏
环球企业管理有限公司为江苏武专科技有限公司的控股股东，股权比例为
58.4727%，叶学俊和苏梅在江苏环球企业管理有限公司的持股比例分别为 80%
和 20%，即通过江苏环球企业管理有限公司间接持有江苏武专科技有限公司
58.4727%的股份。叶学俊为江苏武专科技有限公司法定代表人、执行董事。

    履约能力分析：根据关联方资信情况，其信誉良好，具备履约能力。

    交易内容和金额：公司拟与江苏武专科技有限公司签署结构件等材料采购合
同，总金额不超过 500 万元人民币；拟与江苏武专科技有限公司签署房屋租赁协
议（包含水电及餐费），总金额不超过 200.00 万元人民币。

    2、关联法人：郑州市华军电器设备有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：叶静

    注册资本：500 万元人民币

    实缴资本：50 万元人民币

    成立时间：2008 年 3 月 10 日

    住所：郑州市二七区福寿街 88 号 2 号楼 19 层 1921 号
    主营业务：批发、零售：电线电缆、电子元器件、电控设备、机电配件、五
金工具、电料、检测设备；机械设备的技术开发及技术咨询。（以上范围，国家
法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）。

    控股股东：叶学武

    关联关系：公司实际控制人叶学俊之兄长叶学武与其配偶居玉华、其子叶静
合计持有郑州市华军电器设备有限公司 100%的股权。

    履约能力分析：根据关联方资信情况，其信誉良好，具备履约能力。

    交易内容与金额：公司拟与郑州市华军电器设备有限公司签署线缆等加工劳
务合同，总金额不超过 60.00 万元。

    3、关联自然人

    姓名：叶学俊

    住所：江苏省泰兴市********

    关联关系：公司控股股东、公司实际控制人之一、公司董事长

    姓名：苏梅

    住所：江苏省泰兴市********

    关联关系：公司实际控制人之一、公司董事

    姓名：叶楠

    住所：江苏省泰兴市********

    关联关系：公司实际控制人之一、公司董事

    姓名：肖月

    住所：江苏省泰兴市********

    关联关系：叶楠之配偶

    叶学俊、苏梅、叶楠及肖月预计 2024 年度为公司向相关金融机构融资提供
关联担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，预计发生金额不超过
4,000.00 万元。

    三、审议情况

    （一）表决和审议情况

    2024 年 1 月 30 日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通
过《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》，公司全体独立董事认为上述预
计日常性关联交易符合公司业务发展和正常生产经营的需要，交易内容合法有效，
定价公允合理，不存在损害公司利益的情形，不影响公司经营的独立性和业绩的
真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次预计日常性关联交易不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司董
事会审议。

    2024 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于预计 2024
年日常性关联交易的议案》，表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董
事叶学俊、苏梅、叶楠回避表决。

    2024 年 1 月 31 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于预计 2024
年日常性关联交易的议案》，表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，本
议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    （二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

    四、定价依据及公允性

    （一）定价政策和定价依据

    上述关联交易为公司 2024 年度的日常性关联交易预计情况，符合公司业务
发展及生产经营的正常所需，定价遵循公平、公正、自愿有偿的商业原则，互惠
互利，参照市场价格、产品合理构成成本，经双方协商确定，定价公允合理，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）定价公允性
    上述关联交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的原则。关联
方经营状况良好，具备充分的履约能力，不存在履约风险，不存在损害公司及股
东合法利益及其他利益输送的情形，公司独立性没有因关联交易受到影响。

    五、交易协议的签署情况及主要内容

    在预计的 2024 年日常性关联交易范围内，公司经营管理层根据业务开展的
需要签署相关协议。

    六、关联交易的必要性及对公司的影响

    上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司生产经营的正常所需，不存在
损害公司和其他股东利益的情形，具有必要性及合理性。

    上述关联交易遵循诚实信用、公平自愿、客观公允的基本原则，依据市场价
格定价交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2024 年度日常性关联交易事项的信
息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等相关法律法规的要求，本次关联交易已经公司董事会、监事会和独立董事专门
会议审议通过，关联董事均已回避表决，尚需提交股东大会审议，符合相关法律
法规并履行了必要的程序。本次关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况
产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。因此，保荐机构对晟楠科技本次预
计 2024 年度日常性关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏晟楠电子科技股份有限
公司预计 2024 年日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  秦睿                   但超




                                                  广发证券股份有限公司

                                                       2024 年 2 月 2 日