证券代码：837046           证券简称：亿能电力          公告编号：2024-005



               无锡亿能电力设备股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

本制度已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                     无锡亿能电力设备股份有限公司

                            董事会议事规则


                               第一章 总则

第一条 为了进一步规范无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）等有
关规定以及《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，制订本规则。

第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。
董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
                         第二章 董事会的召集和召开

第三条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召
开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。

第四条 公司董事会召开会议可以采用现场或电子通信等方式。

第五条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次，于会议召开 10 日前通知全体董事、监事和公司高级管理人员。董事会临
时会议的召开，应于会议召开 2 日前通知全体董事、监事和公司高级管理人员，
经全体董事同意，临时董事会可随时召开。

第六条 董事会会议可以采用邮件送达、传真、电子通信或者其他方式通知，情
况紧急的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、1/3 以上董事联名提议、1/2 以上独立
董事提议、监事会提议、总经理提议以及董事长认为必要时应提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 临时会议的提议程序

按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，
应当召集董事会临时会议并主持会议。

第十一条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十二条     独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十三条     公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董事
专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条   独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。

第十五条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。

第十六条   董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


                         第三章 董事会的表决和决议

第十七条   董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。公司总经理和监事列席董事会会议，必要时副总
经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十八条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十九条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。

第二十条   公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的二分之一。

第二十一条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或口头表决方式，也
可以经召集人（主持人）、提议人同意，通过传真、电子邮件、会签等方式表决，
并由参会董事签字。

第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程，致使公司遭
受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责
任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十四条 与会董事表决完成后，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名
董事和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。

第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。


                        第四章 会议记录及其他

第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第二十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。

第三十条   公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。
董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况。

对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。

每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向
董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。

第三十一条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据北京证券交易所相关规则的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事及董事会秘书和记录人签字确认的
会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                                   第五章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，执行国家法律、法规的有关规定及公司章程的规定。

第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过” “低于”、“多于”，
不含本数。

第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十六条 本规则由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效并施行，修改亦
同。




                                                 无锡亿能电力设备股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                2024 年 1 月 10 日