[临时公告]智新电子：2024年限制性股票激励计划（草案）（更正后）2024-10-09
证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2024-072
潍坊智新电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
（更正后）
2024年9月
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承
担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
2
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件以及《潍坊智新电子股份有限公司章程》的相关规定制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司通过二级
市场竞价方式回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计 844,373 股，占本
计划公告日公司股本总额 106,100,000 股的 0.80%，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 30%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 4.22 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息
等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟激励对象合计 43 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不
包括独立董事、监事。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
3
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
4
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日期
限内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
5
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 释义......................................................... 7
第二章 本股权激励计划的目的与原则................................... 9
第三章 本股权激励计划的管理机构.................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................ 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 15
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法.............................. 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.............................. 19
第九章 本股权激励计划的调整方法和程序.............................. 22
第十章 限制性股票的会计处理........................................ 24
第十一章 本股权激励计划的实施程序.................................. 26
第十二章 限制性股票回购注销原则.................................... 30
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务............................... 33
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理............................... 35
第十五章 附则...................................................... 39
6
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
智新电子、本公司、公司、
指 潍坊智新电子股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本次
潍坊智新电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
激励计划、本激励计划、本 指
划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过
预留权益 指
程中确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公
激励对象 指
司任职的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
《监管指引第 3 号》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《潍坊智新电子股份有限公司章程》
《潍坊智新电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
7
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元/万元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
8
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久的价值回报。
2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、进一步优化薪酬与分配机制，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨
干，进一步提升公司核心员工的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长
期激励机制。
9
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会负责拟订和修订本激励计划，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会
审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，监事会应当就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心
员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会
及独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会及独立董事专门会议应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划
设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
10
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管
办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员及核心员工（不包括独立董事、监事），与实施本激励计划的
目的相符合。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计43人，包括：
1、董事（不含独立董事）；
2、高级管理人员；
3、核心人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象包括公司实际控制人赵庆福、李良伟，以及实际控制人的一
致行动人赵丽芹。赵庆福先生担任公司董事长，李良伟先生担任公司董事、总
经理，属于公司核心管理层，对公司战略方针指定、经营决策、重大事项管理
11
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
等方面具有重要影响，赵丽芹为公司资材部副经理，在公司生产经营中承担重
要的管理职责，将以上人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员
外，本激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份
的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董
事会聘任；核心员工是指公司的核心技术人员或核心业务人员等，核心员工的
认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表
明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时以及在本激励计划的考核期内在公司（含全资及控股子公司）任职并与公司
签署劳动合同或聘用合同。
本次股权激励计划不存在预留权益。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审
核，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回
购的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计844,373股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额106,100,000股的0.80%，无预留权益。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授 占本激励计
票数量（股） 予限制性股票总 划草案公告
数的比例 日股本总额
的比例
赵庆福 董事长 52,687 6.24% 0.05%
李良伟 董事、总经理 52,686 6.24% 0.05%
孙绍斌 董事、副总经理 30,000 3.55% 0.03%
李刚 副总经理 30,000 3.55% 0.03%
赵庆国 财务负责人 30,000 3.55% 0.03%
赵鑫 董事会秘书 30,000 3.55% 0.03%
核心员工37人 619,000 73.31% 0.58%
合计 844,373 100.00% 0.80%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事；除公司实际控制人赵庆福、李良伟及其一
致行动人赵丽芹外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
13
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。
14
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。本激励计划无获授权益条件，公司应当在披露审议股权激励计划的股
东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董
事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。
公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定授出权益并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内
不得再次审议股权激励计划。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日期限内。
公司不得在下列期间内向激励对象授出权益：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、本所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日
起算，直至公告日。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
15
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售
条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性
股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时
应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解限售安排 解限售期间 解限售比例
第一个解限 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易 40%
售期 日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
第二个解限 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易 30%
售期 日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
第三个解限 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易 30%
售期 日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则
回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或
递延至下期解除限售。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
16
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员
及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
17
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为4.22元/股，激励对象可以每股4.22元的价格购买
公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
二、授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.41元/股的50%，即4.21元/股。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.31元/股的50%，即4.16元/股。
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）8.11元/股的50%，即4.06元/股。
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）7.78元/股的50%，即3.89元/股。
三、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》、《持续监管办法》、
《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，并结合公司建
立、健全长效激励机制诉求，综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则，最终
确定本次限制性股票的授予价格，该授予价格不低于有效的市场参考价的50%。
本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，
为公司长远稳健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
18
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注
19
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2026年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 公司业绩考核指标
第一个解除限售期 2024年 公司需达成以下条件：
2024年营业收入不低于46,665万元；
第二个解除限售期 2025年 公司需达成以下条件之一：
（1）2024-2025年营业收入之和不低于99,417万元；
（2）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长
率不低于30%；
第三个解除限售期 2026年 公司需达成以下条件之一：
（1）2024-2026年营业收入之和不低于158,256万元；
（2）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长
率不低于45%；
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定
其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下
表所示：
个人考核年度考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票
20
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效
考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递
延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现其它本计划规定的
不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解
锁的激励股票由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展
规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，选取营业收入作为本次限制性股票激励计划的公司层面考核指标，营
业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和
规模成长的有效指标。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的
积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，
提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除
限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与
创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
21
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量：n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公
积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
22
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本股权激励计划列明
的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因其他原因需要调整限
制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议后，经股东大
会审议批准实施。
23
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存
款”、“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，同时确认所有者权益“资本公积”，不确认后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以2024年9月27日股票收盘价(8.60元/股，假定为授予日的收盘价)对授
24
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
予的限制性股票股份支付情况进行了预测算(授予时进行正式测算)。根据中国会
计准则要求，假设限制性股票的授予日为2024年9月，根据企业会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 预计摊销的总 2024年 2025年 2026年 2027年
票数量（万股） 费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
84.4373 369.84 80.13 191.08 73.97 24.66
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予日收盘价、授予价格
和授予数量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经
营活动现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发核心团队的积极性，提高经营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
25
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 本股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会负责拟订本激励计划草案及考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会
审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等工作。
（三）监事会及独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事
务所对本次激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当充分听取公示
意见，并对激励对象名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在发出召开股
东大会的通知时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
26
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》生效，约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告。监事会及独立董事专门会议应当发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、
律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的
3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在60日内。
（七）公司董事会根据证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，组织激
励对象支付价款、验资等工作。公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会及独立董事
专门会议应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
27
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司监事会及独立董事专
门会议应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定并披露。
（三）监事会、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见，并与董事会决议公告同时披露。
28
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，自决议公告之
日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
29
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司
30
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调
整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批
准。
五、回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
31
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
（四）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
32
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以按授予价格
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。若激励对象存在应付公司账款（包
括但不限于应付甲方的赔偿金、违约金、借款等）但未支付的，公司有权决定部
分/全部回购并注销激励对象获授的限制性股票。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当遵守公司各项管理制度，应当按公司所聘岗位的要求，
勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票并缴款。
33
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同
时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定，
缴纳个人所得税及其他税费；激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前
发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由
公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的
款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
34
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励
对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
35
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或全资子公司、控股子公司任职，
且仍属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现激励对象不能胜任岗位工作、
降职或免职导致激励对象不属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，则
其已获授并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格回购注销。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其
已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格进行回购注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
36
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返
聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激
励计划规定的程序进行。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应
的个人所得税及其他税费。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对象
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制
性股票解除限售前激励对象继承人应以激励对象遗产支付完毕相应的个人所得
税及其他税费。
2、激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回
购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
37
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
38
潍坊智新电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。
本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
潍坊智新电子股份有限公司
董事会
2024年10月09日
39
