法律意见书
广东华商律师事务所
关于湖北康农种业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于湖北康农种业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：第一创业证券承销保荐有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受第一创业证券承销保荐有限责
任公司（以下简称“一创投行”或“主承销商”）的委托，担任湖北康农种业股
份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“康农种业”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以
下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额
配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北
证公告〔2023〕49号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、北证公告〔2023〕15号《北京证券交易所证券发行与承销管理细
则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限
责任公司联合发布的北证公告〔2023〕55号《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证
券业协会发布的中证协发〔2023〕18号《首次公开发行证券承销业务规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
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2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，一创投行已按本次发行价格11.20元/股于2024年1月8日（T日）向网上
投资者超额配售1,974,000股股票，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票
全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2023年3月15日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年4月6日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请公
开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。明确规定公
司和主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择
权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过1,974,000股）。
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2023年9月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司申请调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底
价的议案》。根据公司2022年年度股东大会的有关授权，本次发行底价调整无需
提交股东大会审议。
2023年12月22日，公司与一创投行签署了承销协议，明确授予一创投行在本
次发行中行使超额配售选择权的权利。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、
有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细
则》第四十条及第四十一条的规定。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2024年1月18日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自
然日内（含第30个自然日，即自2024年1月18日至2024年2月16日），获授权主承
销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报
买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择
权股份数量限额（1,974,000股）。
康农种业在北交所上市之日起30个自然日内，一创投行作为本次发行的获授
权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场
买入本次发行的股票。
康农种业按照本次发行价格11.20元/股，在初始发行规模13,160,000股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量1,974,000股，由此发行总股数扩大
至15,134,000股，发行人发行后总股本增加至54,594,000股，发行总股数占发行后
总股本的27.72%，发行人由此增加的募集资金总额为2,210.88万元，连同初始发
行规模13,160,000股股票对应的募集资金总额14,739.20万元，本次发行最终募集
资金总额为16,950.08万元，扣除发行费用（含增值税）金额2,549.76万元，募集
资金净额为14,400.32万元。
本所律师认为，在发行人与一创投行签订的承销协议中，发行人明确授予一
创投行在本次发行中行使超额配售选择权的权利，符合《管理细则》第四十条、
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第四十一条的规定。一创投行作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股
票，发行人按照本次发行价格11.20元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票
数量1,974,000股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十三条的
规定。
四、超额配售股票的交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及一创投行已共同签署《湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付
条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序 实际获配股数 延期交付 限售期安
战略投资者名称
号 （股） 股数（股） 排
1 现代种业发展基金有限公司 1,250,000 1,250,000 6个月
中信证券资产管理有限公司（代“中信证券资
2 管康农种业员工参与北交所战略配售集合资 1,000,000 724,000 12个月
产管理计划”）
北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合
3 150,000 0 6个月
伙）
4 宜昌城发资本控股有限公司 100,000 0 6个月
上海晨鸣私募基金管理有限公司（代“晨鸣9
5 100,000 0 6个月
号私募证券投资基金”）
6 绿亨科技集团股份有限公司 32,000 0 6个月
合计 2,632,000 1,974,000 /
发行人于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付的股份中，中信证券
资产管理有限公司（代“中信证券资管康农种业员工参与北交所战略配售集合资
产管理计划”）所获配的股份限售期为12个月，其余战略配售股份限售期为6个
月，限售期自本次发行的股票在北交所上市之日（2024年1月18日）起计算。
五、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899231885
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一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 1,974,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： -
六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为2,210.88万
元，扣除发行费用（含增值税）后的募集资金净额为1,989.27万元。
七、结论意见
本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。
（以下无正文）
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