证券代码：837403           证券简称：康农种业           公告编号：2024-019



                        湖北康农种业股份有限公司

       关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并

                         办理工商变更登记的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关规定，公司拟修订《湖北康农种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的部分条款，修订对照如下：
               原规定                                   修订后

第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2023 年 12 月 18 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）同意注册，向不特定 国证监会”）同意注册，向不特定合格
合格投资者公开发行人民币普通股（A 投资者公开发行人民币普通股（A 股）
股）【】万股，并于【】年【】月【】 1,513.40 万股，并于 2024 年 1 月 18 日
日在北京证券交易所（以下简称“北交 在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市。                          所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第 六 条       公司注册资本为人民币
元。                                  5,459.40 万元。
第二十条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 5,459.40 万
全部为人民币普通股，每股面值 1 元。 股，全部为人民币普通股，每股面值 1
                                      元。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：             构，依法行使下列职权：
……                               ……
（三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准董事会的报告、审议独
……                               立董事述职报告；
                                   ……
第五十三条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。独立董事向董事
召开临时股东大会的提议，董事会应当 会提议召开临时股东大会应当经全体
根据法律、行政法规和本章程的规定， 独立董事过半数同意。独立董事向董事
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 会提议召开临时股东大会应当经全体
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 独立董事过半数同意。对独立董事要求
董事会同意召开临时股东大会的，将在 召开临时股东大会的提议，董事会应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 根据法律、行政法规和本章程的规定，
东大会的通知；董事会不同意召开临时 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
股东大会的，将说明理由并公告。     意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                   董事会同意召开临时股东大会的，将在
                                   作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                                   东大会的通知；董事会不同意召开临时
                                   股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应 股东大会做出报告。独立董事应当提交
作出述职报告。                     年度述职报告，对其履行职责的情况进
                                   行说明。

第八十三条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：                       通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会和监事会的工作报告、独
……                               立董事述职报告；
                                   ……
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                                事：
……                                ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；                              5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（五）个人所负数额较大的债务到期未 之日起未逾 2 年；
清偿；                              （五）个人因所负数额较大的债务到期
（七）被全国中小企业股份转让系统有 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
限责任公司或者北交所认定其不适合 （七）被证券交易所或者全国股转公司
担任公司董事、监事、高级管理人员的， 认定其不适合担任公司董事、监事、高
期限尚未届满；                      级管理人员，期限尚未届满；
……                                ……

第一百〇三条 董事由股东大会选举或 第一百〇三条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大 选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。              会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事，人数总计不
过公司董事总数的 1/2。              得超过公司董事总数的 1/2。公司不设
                                    职工代表董事。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。董事不得通过辞职等方式规 有关情况。董事不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。                避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在补选出的董事就任 法定最低人数时，在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职
务。该董事的辞职报告应当在下任董事 务。该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内 发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事补选。                      完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如因独立董事辞职导致公司董事会中
告送达董事会时生效。                独立董事的人数低于有关法律法规、规
                                    范性文件规定的最低要求或者其专门
                                    委员会中独立董事所占的比例不符合
                                    法律、法规或者本章程的规定或独立董
                                    事中没有会计专业人士时，该独立董事
                                    的辞职报告应当在下任独立董事填补
                                    其缺额后生效，公司应当在六十日内完
                                    成补选。
第一百一十一条 公司设独立董事，建 第一百一十一条 公司设独立董事，建
立独立董事制度，独立董事是指不在公 立独立董事制度，独立董事是指不在公
司担任除董事及董事会专门委员会委 司担任除董事及董事会专门委员会委
员以外的其他职务，并与公司及其主要 员以外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观 股东、实际控制人不存在直接或间接利
判断的关系的董事。                  害关系，或者其他可能影响其进行独立
                                    客观判断关系的董事。
第一百一十四条 独立董事每届任期与 第一百一十四条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，可 公司其他董事任期相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六 连选连任，但是连任时间不得超过六
年。                                年。在公司连续任职独立董事已满六年
                                    的，自该事实发生之日起三十六个月内
                                    不得被提名为公司独立董事候选人。独
                                    立董事候选人原则上最多在三家境内
                                    上市公司（含本公司）担任独立董事，
                                    并确保有足够的时间和精力有效地履
                                    行独立董事职责。
第一百一十五条 独立董事连续三次未 第一百一十五条 独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议，或者连续两次未 亲自出席董事会会议也不委托其他独
能出席也不委托其他董事出席董事会 立董事代为出席的，视为不能履行职
会议，视为不能履行职责，由董事会提 责，由董事会应当在该事实发生之日起
请股东大会予以撤换。除前述情形及相 三十日内提请股东大会解除该独立董
关法律、行政法规、部门规章和本章程 事职务。除前述情形及相关法律、行政
中规定不得担任董事的情形外，独立董 法规、部门规章和本章程中规定不得担
事任期届满前不得无故被免职。        任董事的情形外，独立董事任期届满前
                                    不得无故被免职。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，董事会成员由 成，其中独立董事 3 名，董事会成员由
股东大会依法选举产生。董事会设董事 股东大会依法选举产生。董事会设董事
长 1 名，董事长由董事会以全体董事的 长 1 名，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。                    过半数选举产生。
                                    公司董事会设置审计、薪酬与考核、提
                                    名、战略专门委员会，专门委员会成员
                                    全部由董事组成，其中独立董事在薪酬
                                    与考核、审计、提名委员会成员中占有
                                    二分之一以上的比例。审计委员会中至
                                    少应有一名独立董事是会计专业人士，
                                    审计委员会成员应当为不在公司担任
                                    高级管理人员的董事，其中独立董事应
                                    当过半数，并由独立董事中会计专业人
                                    士担任召集人。
                                    战略委员会，主要负责审议公司在行
                                    业、市场、研发等方面的战略实施及调
                                    整计划，审议公司重大融投资计划等。
                                    审计委员会，负责审核公司财务信息及
                                    其披露、监督及评估内外部审计工作和
                                    内部控制。
                                    提名委员会，主要负责研究和提出董
                                    事、高级管理人员选择标准与程序的建
                                    议，对董事、高级管理人员人选及其任
                                    职资格进行遴选、审核，广泛搜寻该等
                                    任职候选人选并提出审查建议等。
                                    薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
                                    查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
                                    案，订立有关该等人员的考核标准并予
                                    以考核评价等。
第一百二十条 董事会行使下列职权：   第一百二十条 董事会行使下列职权：
……                                ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。              本章程授予的其他职权。
                                    下列事项应当经公司全体独立董事过
                                    半数同意后，提交董事会审议：
                                    （一）应当披露的关联交易；
                                    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                                    的方案；
                                   （三）公司被收购的，公司董事会针对
                                   收购所作出的决策及采取的措施；
                                   （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                   定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司发生符合以下标 第一百二十六条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保以外），应 准的关联交易（除提供担保以外），应
提交董事会审议：                   提交董事会审议：
……                               ……
关联交易事项提交董事会审议前，应当 关联交易事项提交董事会审议前，应当
取得独立董事事前认可意见。独立董事 取得独立董事事前认可意见。独立董事
事前认可意见应当取得全体独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意。                   的半数以上同意，并在关联交易公告中
                                   披露。
第一百三十一条 董事会召开临时董事 第一百三十一条 董事会召开临时董事
会会议，董事会办公室应当分别提前 3 会会议，董事会办公室应当分别提前 3
日将董事长签署或盖有董事会办公室 日将董事长签署或盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、 印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全 传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理。非直接送达 体董事和监事以及总经理。非直接送达
的，应当通过电话进行确认并做相应记 的，应当通过电话进行确认并做相应记
录。                               录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。                     议上作出说明。
                                   两名及以上独立董事认为会议材料不
                                   完整、论证不充分或者提供不及时的，
                                   可以书面向董事会提出延期召开会议
                                   或者延期审议该事项，董事会应当予以
                                     采纳。
第一百七十七条 公司可以设置内部审 第一百七十七条 公司设置内部审计
计部门，对公司财务收支和经济活动进 部，对公司财务收支和经济活动进行内
行内部审计监督。                     部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和 第一百七十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后 审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告 实施。内审负责人向董事会负责并报告
工作。                               工作。

第二百二十二条 本章程由股东大会审 第二百二十二条 本章程由股东大会审
议通过，修改时亦同。本章程自公司向 议通过，修改时亦同。本章程经公司股
不特定合格投资者公开发行股票并在 东大会审议通过之日起施行。
北交所上市之日起生效试行。
    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
公司类型拟由原“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份
有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以工商行政管理部门登记为准。

   二、修订原因
    公司于 2024 年 1 月 18 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关规定，现拟将《湖北康农种业股份有限公司章程（草案）》变更为《湖
北康农种业股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的部分条款进行修订和完
善。同时为便于实施本次变更有关事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授
权公司管理层及相关部门负责办理本次变更具体事宜，授权有效期至相关事项全
部办理完毕为止。



   三、备查文件
《湖北康农种业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
《湖北康农种业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
湖北康农种业股份有限公司
                   董事会
        2024 年 2 月 28 日