[临时公告]康农种业：公司章程2024-03-15
证券代码：837403 证券简称：康农种业 公告编号：2024-032
湖北康农种业股份有限公司
章 程
2024 年 3 月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................ 2
第三章 股份 ............................................................................................. 2
第一节 股份发行 .................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................4
第三节 股份转让 .................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 .........................................................................6
第一节 股东 .......................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................9
第三节 股东大会的召集 ....................................................................15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................16
第五节 股东大会的召开 ....................................................................18
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................21
第五章 董事会 .......................................................................................26
第一节 董事 ........................................................................................ 26
第二节 独立董事 ................................................................................ 29
第三节 董事会 .................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 36
第七章 监事会 .......................................................................................38
第一节 监事 ........................................................................................ 38
第二节 监事会 .................................................................................... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 41
第一节 财务会计制度 ........................................................................41
第二节 利润分配 ................................................................................ 41
第三节 内部审计 ................................................................................ 45
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................46
第九章 通知和公告 ...............................................................................46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................47
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................47
第二节 解散和清算 ............................................................................48
第十一章 投资者关系管理 .................................................................. 50
第十二章 修改章程 ...............................................................................52
第十三章 附则 .......................................................................................52
第一章 总则
第一条 为维护湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法
律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和有关规定，由湖北康农种
业有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
公司在宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 914205286654961356。
第三条 公司于 2023 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）
1,513.40 万股，并于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。
第四条 公司注册名称
公司中文名称：湖北康农种业股份有限公司
公司英文名称：Hubei Kangnong Seed Co.,Ltd
第五条 公司住所：湖北长阳经济开发区长阳大道 553 号
邮政编码：443501
第六条 公司注册资本为人民币 5,459.40 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负
责人和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、政策，充分利用自身拥有的财
力、物力和人力，以最佳的资源配置，通过合法正当的竞争，使全体股东获得满
意的投资回报，为产业发展贡献力量。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：农作物新品种研究开发种子仓储服
务玉米种子生产、加工水稻、玉米、油菜、马铃薯种子批发、零售粮食收购转基
因棉花种子生产转基因棉花种子加工、包装、批发、零售花生种子的育种、生产、
加工、销售货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）魔芋种子种苗科研、繁育、生产、加工、销售；中草药种植（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“中国结算”）集中存管。
第十九条 公司原为设立于 2007 年 9 月 29 日的一家有限责任公司，后于 2015
年 10 月 30 日变更公司形式为股份有限公司，变更公司形式时的全部股份由发起
人认购。
公司整体变更设立为股份有限公司时，各发起人、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
序号 发起人 认购股份额（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 方燕丽 2,695.00 88.65% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
2 覃远照 110.00 3.62% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
3 陈世容 50.00 1.64% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
4 方明 40.00 1.32% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
5 金长春 40.00 1.32% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
6 陈清华 35.00 1.15% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
7 向星星 25.00 0.82% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
8 胡开文 20.00 0.66% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
9 彭绪伟 15.00 0.49% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
10 熊风华 10.00 0.33% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
合计 3,040.00 100.00% —— ——
第二十条 公司股份总数为 5,459.40 万股，全部为人民币普通股，每股面值
3
1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增
股份的优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
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（七）法律、行政法规和有权政府部门许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项情形回购股份的，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国结算开立的上市公司回购专用证券账户（以下
简称“回购专户”）。回购专户只能用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范
性文件另有规定的除外。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的
公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月
内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属是，指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%。
所持有公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
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有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应在该事实发
生当日主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告、审议独立董事述职报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准根据本章程规定须经股东大会批准的交易事项、担保事项、
对外提供财务资助事项、关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代行
使。
第四十二条 本章程所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过人
民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过人民币 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为
出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；公司部分放弃
控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发
生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标。上述交易均适用本条标准。
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公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，适用本条标准。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等规定事项外，公司进行同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。
公司向控股子公司以外的交易方提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，
适用本条规定；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
第四十四条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，经董事会通过后还应提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
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（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条款第
（一）至（三）项规定。
第四十六条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提交股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第四十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本条的规定提交董事会或者股东大会审议。实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
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第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的公司股份计算。
公司在上述事实发生之日起两个月以内不能召开股东大会的，公司应当及时向公
司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明
的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董
事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向北交所提交有关证明材料。
股东自行召集股东大会的，自召集股东大会之日起至决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，须书面通知董事会。
董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开
日前至少 2 个交易日发出公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对参加股东大会的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并
保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应履行向
公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告或备案义务。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告、独立董事述职报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
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（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保资产总金额或成交金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露。本条所称影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
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股东大会有表决权的股份总数。确因特殊原因持有股份的子公司，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除除关联股东以外其
他出席股东大会的所持表决权二分之一以上通过方为有效；特别决议应由除除关
联股东以外其他出席股东大会的所持表决权三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
管理事项的决议无效，重新表决。
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第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出
董事候选人和监事候选人。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的 3%以上有表决权的股
东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必
须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行；
（四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会就选举二名及以上的董事或者监事时，应当实行累计
投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得
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对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会表决通过之日。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
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高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规
范性文件规定的最低要求或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、
法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事还应
当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度，独立董事是指不在
公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第一百一十二条 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规
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定适用于独立董事。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事
候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百一十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独
立董事代为出席的，视为不能履行职责，由董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提请股东大会解除该独立董事职务。除前述情形及相关法律、行政法规、部
门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。
第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议，公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项。
第一百一十七条 独立董事的权利义务、职责及履职程序应按照法律、行政
法规及部门规章及公司另行制定的《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员
由股东大会依法选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
公司董事会设置审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会，专门委员会成
员全部由董事组成，其中独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应当
过半数。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
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董事中会计专业人士担任召集人。
战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调
整计划，审议公司重大融投资计划等。
审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建
议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，广泛搜寻该等任
职候选人选并提出审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
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其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股
东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。
第一百二十三条 公司制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事
会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批并作为章程
的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准的，应由
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董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项达到需要提交股东大会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交
股东大会审议。
第一百二十五条 公司对外担保事项、财务资助事项应当提交公司董事会审
议通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司对外担保事项、财
务资助事项达到需要提交股东大会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股
东大会审议。
第一百二十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保以外），应
提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
总资产 0.2%以上的交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
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露。
第一百二十七条 根据法律法规可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露的关联交易，无需按照前款规定提交董事会审议。董事长行使下列职权，并在
董事会闭会期间行使董事会授予的权利：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前，以书面会议通知的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2
以上独立董事提议时可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前
3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事只能委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，董
事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十一条 总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书统称高级管
理人员。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。不得通过辞职方式规避其应
当承担的职责。辞职报告自送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露除外。在辞职报告未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应继续
履行职责。
第一百四十二条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
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本章程有关董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任
免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
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的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十九条 副总经理、财务负责人由总经理向董事会提请聘任或者解
聘，副总经理、财务负责人的职责或分工，由总经理工作细则明确。
第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事长提名，并由董事会聘任，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股东的利益造成伤害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职在辞职
报告送达监事会时生效，除非辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事在任期内辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的
监事人数为 1 人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职
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工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规以及本章程规定的其他职权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 3 日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责、监事会
的召集、召开、议事方式和表决程序，报股东大会审批并作为章程附件，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告。
上述财务年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编
制。
第一百七十一条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司缴纳所得税后
的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百七十六条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。
除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上应回报股东。
（二）利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优
先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行
分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营
资金需求的前提下，原则上采取年度利润分配政策。公司董事会可根据公司的发
展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股
东大会审议通过后实施。
（四）公司现金分红的条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值，且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的
10%，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重
大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、现金分红比例
43
除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。
（六）利润分配方案的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
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股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会
决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公
司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
（七）利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和北交所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事、监事会审议后提交
股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明
原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（八）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
45
第一百七十七条 公司设置内部审计部，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内审负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）以特快专递方式送达；
（五）以电话方式送达；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定的
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其他通知送达方式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，可以以公告或证券交易所
认可的其他方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、
短信方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、
短信方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电
子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十条 公司按规定在北交所的网站和公司选定的符合中国证监会规
定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在法律、法规或规范性文件规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列情况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
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告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百〇八条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
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方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）公司认为可以或者应该向投资者公开的其他信息。
第二百〇九条 公司与投资者的沟通主要通过以下几种方式进行：
（一）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，
保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；
（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询问、
了解情况，公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更，应及
时在正式公告中进行披露；
（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的
交流活动；
（四）努力创造条件便于股东参加股东大会；
（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
第二百一十条 投资者关系管理机构
董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系
管理的主管负责人。
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公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负
责安排和组织投资者关系管理工作。
第二百一十一条 投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在
三十日无法达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）子公司/控股子公司，是指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定
其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“不足”、“以外”、
“超过”、“低于”，不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括《湖北康农种业股份有限公司股东大会议
事规则》《湖北康农种业股份有限公司董事会议事规则》和《湖北康农种业股份
有限公司监事会议事规则》。
第二百二十二条 本章程由股东大会审议通过，修改时亦同。本章程经公司
股东大会审议通过之日起施行。
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