证券代码：837663       证券简称：明阳科技      公告编号：2024-078



                     明阳科技（苏州）股份有限公司

               2024 年年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 11 月 5 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长王明祥先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规、规
范性文件的规定。本次会议的召开无需其他相关部门批准或履行必要程序。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数
72,816,220 股，占公司有表决权股份总数的 70.56%。


    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 7 人，出席 6 人，董事沈如意因出差缺席, 未委托其他董事
代为表决。
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    4.公司总经理及其他高管列席会议。



二、议案审议情况
      审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     详情参见公司于 2024 年 10 月 14 日在北京证券交易所官方信息披露平台
(www.bse.cn) 发布的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，公
告编号：2024-064。
2.议案表决结果：
    同意股数 72,816,220 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）
的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的
0%；弃权股数 0 股（含网络投票），占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。


3.回避表决情况
     无。


      审议通过《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
     详情参见公司于 2024 年 10 月 14 日在北京证券交易所官方信息披露平
(www.bse.cn) 发布的《2024 年股权激励计划（草案）》，公告编号：2024-066。
2.议案表决结果：
    同意股数 72,816,220 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）
的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的
0%；弃权股数 0 股（含网络投票），占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。


3.回避表决情况
     无。




      审议通过《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
     详情参见公司于 2024 年 10 月 14 日在北京证券交易所官方信息披露平台
(www.bse.cn) 发布的《2024 年股权激励计划授予激励对象名单》，公告编号：
2024-063。
2.议案表决结果：
    同意股数 72,816,220 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）
的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的
0%；弃权股数 0 股（含网络投票），占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。


3.回避表决情况
     无。




      审议通过《关于<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
     详情参见公司于 2024 年 10 月 14 日在北京证券交易所官方信息披露平台
(www.bse.cn) 发布的《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》，公告编号：
2024-067。
2.议案表决结果：
    同意股数 72,816,220 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）
的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的
0%；弃权股数 0 股（含网络投票），占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。


3.回避表决情况
     无。
       审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关
事项的议案》
1.议案内容：
     为确保公司 2024 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利
实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
     （1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
本次股权激励计划的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量、价格进行相应的调整；
     （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
     （4）授权董事会对激励对象的解除限售条件进行审查确认，并决定激励对
象是否可以办理解除限售；
     （5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
     （6）授权董事会根据有关规定办理本次股权激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和
继承事宜等；
     （7）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会、相关监管机构
的批准，则董事会的有关修改需得到相应批准；
     （8）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票分配
份额直接调减或在激励对象之间进行重新分配和调整；
     （9）授权董事会签署、执行、修改、终止《股权激励授予协议书》等任何
与本次股权激励计划有关的协议；
     （10）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审
批、登记、备案等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构
提交的文件，以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
相关行为；
     （11）授权董事会就本次股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
     （12）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或授权的适当人士代表董事会直接行使。公司股东大会向董事会授权的期
限与本次股权激励计划有效期一致。
2.议案表决结果：
    同意股数 72,816,220 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）
的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的
0%；弃权股数 0 股（含网络投票），占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。


3.回避表决情况
     无。




        涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

 议案              议案                 同意        反对          弃权
 序号              名称           票数 比例 票数 比例        票数    比例
         《关于拟认定公司核心员
 (一)                               0      0%   0      0%     0          0%
         工的议案》

 (二)    《关于<2024 年股权激励     0      0%   0      0%     0          0%
         计划（草案）>的议案》
         《关于<2024 年股权激励
(三)     计划授予激励对象名单>的       0      0%      0          0%      0     0%
         议案》
         《关于<2024 年股权激励
(四)     计划实施考核管理办法>的       0      0%      0          0%      0     0%
         议案》

         《关于提请股东大会授权
(五)     董事会办理 2024 年股权激      0      0%      0          0%      0     0%
         励计划有关事项的议案》




       涉及公开征集表决权事项的表决情况
                                           公开征集获得授权情况合计
  议案               议案                                                      表决
                                                          持股数      持股比
  序号               名称                  股东人数                            结果
                                                            量          例
             《关于拟认定公司核心
  (一)                                        0             0          0%      通过
             员工的议案》
             《关于<2024 年股权激
  (二)                                        0             0          0%      通过
             励计划（草案）>的议案》

             《关于<2024 年股权激
  (三)       励计划授予激励对象名             0             0          0%      通过
             单>的议案》
             《关于<2024 年股权激
  (四)       励计划实施考核管理办             0             0          0%      通过
             法>的议案》
             《关于提请股东大会授
  (五)       权董事会办理 2024 年             0             0          0%      通过
             股权激励计划有关事项
            的议案》
 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为行使股
                            东权利                                 是




三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（苏州）事务所
（二）律师姓名：张梦泽、张雪洁
（三）结论性意见
    综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格以及表决程序和表决结果等事宜，均符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次临时股东大会的表
决结果合法、有效。



四、备查文件目录
    1、《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
决议》；
    2、《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》。




                                        明阳科技（苏州）股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2024 年 11 月 6 日