[临时公告]明阳科技：国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书2024-11-21
国浩律师（苏州）事务所
关 于
明阳科技（苏州）股份有限公司
2024 年股权激励计划授予相关事项
之
法律意见书
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028
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二〇二四年十一月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次激励计划授予事项的批准与授权 .......................................................... 5
二、本次激励计划的授予日 .................................................................................. 6
三、本次激励计划的授予对象、授予数量以及授予价格 .................................. 7
四、本次激励计划的授予条件 .............................................................................. 8
五、本次激励计划的信息披露义务 ...................................................................... 9
六、结论性意见 ...................................................................................................... 9
第三节 签署页 ......................................................................................................... 11
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于明阳科技（苏州）股份有限公司
2024 年股权激励计划授予相关事项
之
法律意见书
致：明阳科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称
“明阳科技”、“公司”）的委托，担任其实施 2024 年股权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就公司本次激励计划授予相关事项开
展核查工作，并出具本法律意见书。
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意明阳科技在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，
但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、明阳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
5、本所律师仅就明阳科技本次激励计划相关法律问题发表意见，不对明阳
科技本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供明阳科技本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何用途。
二、释义
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
明阳科技/公司 指 明阳科技（苏州）股份有限公司
本次激励计划/本激励计
指 明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划
划/本计划
《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
《公司章程》 指 《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《明阳科技（苏
《审计报告》 指
州）股份有限公司审计报告》（天健审（2024）1515 号）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年股权激励计划授予相关事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国或境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）2024 年 10 月 11 日，公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审
议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草
案）>的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。
（二）2024 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股权激励计划有关事项的议案》，关联董事在对相关议案进行表决时履行了
回避表决的义务。
（三）2024 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就《激励计划（草案）》发表了核查
意见，同意本次激励计划。
（四）2024 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 24 日，公司在北京证券交易所
官网及公司内部信息公示栏公示了《明阳科技（苏州）股份有限公司关于对拟
认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《明阳科技（苏州）股份有限公司
2024 年股权激励计划授予激励对象名单》，公示期不少于 10 天。截至公示期
满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024 年 10 月 25 日，公司披
露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》以及《监事会关于公司 2024
年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2024 年 11 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草
案）>的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
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<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就本次激励
计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
（七）2024 年 11 月 6 日，公司公告了《2024 年股权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在《激励计划（草案）》首次公开披
露前 6 个月内（2024 年 4 月 14 日至 2024 年 10 月 14 日），内幕信息知情人不
存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划
有关内幕信息的情形。
（八）2024 年 11 月 13 日，公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审
议通过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》。
（九）2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》。本次
激励计划无获授权益条件，董事会拟确定以 2024 年 11 月 21 日为授予日，向 16
名激励对象共授予 2,365,000 股限制性股票，授予价格为人民币 6.12 元/股。
（十）2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》。
同日，监事会发表《明阳科技（苏州）股份有限公司监事会关于 2024 年股
权激励计划授予相关事项的核查意见》，监事会同意以 2024 年 11 月 21 日为授
予日，按每股人民币 6.12 元的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象授予
限制性股票 2,365,000 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
根据 2024 年 11 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
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2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》。本次激励计
划无获授权益条件，董事会拟确定以 2024 年 11 月 21 日为本次激励计划的授予
日。
2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》，同意 2024 年 11
月 21 日为本次激励计划的授予日。
根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次激励计划的授予
日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期
间：
1. 公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内，因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4. 中国证监会及证券交易所认定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要
的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象、授予数量以及授予价格
（一）2024 年 11 月 13 日，公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审
议通过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》。
（二）2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》，确定
拟在授予日向 16 名激励对象授予 2,365,000 股限制性股票，授予价格为人民币
6.12 元/股。
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（二）2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益>的议案》，同意在
授予日向 16 名激励对象授予 2,365,000 股限制性股票，授予价格为人民币 6.12
元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本激励计划无获授权益条
件，激励对象获授限制性股票需要满足《管理办法》的相关规定，即：
（一）公司不存在不得实施本次激励计划的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所出具《审计报告》以及公司的确认，截至本法律意
见书出具日，公司以及激励对象不存在《管理办法》前述规定的不得授予限制
性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性
股票的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第二十一次会议决议、
第三届监事会第十九次会议决议等与本次授予事项相关的文件，在本次激励计
划实施过程中，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定；
（二）本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（四）本次授予已满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》所规定的授予条件；
（五）公司需于会议召开两个交易日内公告本次授予事项相关的文件，按
照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定，履行
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后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有
限公司 2024 年股权激励计划授予相关事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 张梦泽
张雪洁
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