[临时公告]明阳科技：2024年股权激励计划权益授予公告2024-11-21
证券代码：837663 证券简称：明阳科技 公告编号：2024-083
明阳科技（苏州）股份有限公司
2024 年股权激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月
11 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2024 年股权激励
计划（草案）>的议案》、《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议
案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<2024 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激
励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
独立董事专门会议审议通过了相关议案。独立董事郑玉坤作为征集人就公
司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<2024 年股
权激励计划（草案）>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于
<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于<2024 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 24 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司内部公示栏进行了公示。在
公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 25 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（http://www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公
告编号:2024-073）和《监事会关于公司 2024 年股权激励计划授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号:2024-074）。
3、2024 年 11 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<2024 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<2024
年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信
息披露平台(www.bse.cn)上披露了《关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2024-080）。
4、2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首
次授予权益的议案》。公司监事会对 2024 年股权激励计划授予相关事项进行了
核查并发表了同意意见。公司董事会独立董事第四次专门会议审议通过上述议
案。国浩律师(苏州)事务所出具了《关于明阳科技（苏州）股份有限公司 2024
年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）授予权益的具体情况
1、授予日：2024 年 11 月 21 日
2、授予数量：限制性股票 2,365,000 股
3、授予人数：16 人
4、授予价格：6.12 元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本
公司 A 股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的
原则回购。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩指标
公司需满足下列条件：以 2023 年营业收入及扣非后净利润为基
第一个解除限售期 数，2024 年营业收入增长率不低于 15%，且扣非后净利润增长
不低于 10%。
公司需满足下列条件：以 2024 年营业收入及扣非后净利润为基
第二个解除限售期 数，2025 年营业收入增长率不低于 15%，且扣非后净利润增长
不低于 10%。
公司需满足下列条件：以 2025 年营业收入及扣非后净利润为基
第三个解除限售期 数，2026 年营业收入增长率不低于 15%，且扣非后净利润增长
不低于 10%。
注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报
表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，
且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理
对公司损益影响后的值，下同。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业
绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司
按授予价格回购。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司将
制定《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解
除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 75% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性
获授的限制 占目前股本
序号 姓名 职务 股票总量的比
性股票数量 总额的比例
例
1 赵虎 副总经理 233,600 9.88% 0.23%
2 郑红张 副总经理 187,000 7.91% 0.18%
3 姬祖春 副总经理 233,600 9.88% 0.23%
4 沈如意 董事 233,600 9.88% 0.23%
5 郭成文 董事会秘书、财务总监 233,600 9.88% 0.23%
6 茆朝 核心员工 187,000 7.91% 0.18%
7 周志华 核心员工 187,000 7.91% 0.18%
8 陆孝兵 核心员工 140,000 5.92% 0.14%
9 孙萍 核心员工 140,000 5.92% 0.14%
10 王燕静 核心员工 140,000 5.92% 0.14%
11 张磊 核心员工 93,600 3.96% 0.09%
12 王艳君 核心员工 93,600 3.96% 0.09%
13 张文才 核心员工 93,600 3.96% 0.09%
14 朱平华 核心员工 93,600 3.96% 0.09%
15 张邓家 核心员工 28,500 1.21% 0.03%
16 唐东波 核心员工 46,700 1.97% 0.05%
合计（共计 16 人） 2,365,000 100% 2.29%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保
留两位小数。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
《2024 年股权激励计划（草案）》内容一致。
二、监事会核查意见
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大会审
议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次授予限制性股票的激励对象为在公司任职的董事、高管于核心员工，
不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具备《公司法》《证券法》
《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《公司 2024 年股权激励计划（草案）》规定的任职资格，
均符合上述文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存
在不得成为激励对象的情形。
3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，
本激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和本激励计划中的有
关规定。综上，监事会同意确定以 2024 年 11 月 21 日为授予日，向 16 名符合
条件的激励对象合计授予 2,365,000 股限制性股票，授予价格为 6.12 元/股。
三、独立董事专门会议审查意见
1、本次授予权益的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
的激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等
文件规定的激励对象条件以及公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在
《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、
监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的
情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合《监管指引第 3 号》和《激励计划》中的有关规
定。
综上，我们一致同意确定以 2024 年 11 月 21 日为权益授予日，以 6.12 元/
股为授予价格，向 16 名符合条件的激励对象合计授予 236.5 万股限制性股票，
并同意将该议案递交董事会审议。
四、参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票的情况说明
公司于 2024 年 11 月 06 日公告了《关于 2024 年股权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-080），核查对象自查期
间不存在买卖公司股票的情形。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行
分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会确定限制性股票的首次授予日为 2024 年 11 月 21 日,经测算，本激励
计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数 预计摊销的 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量(万股) 总费用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
236.5 1369.34 74.17 844.42 325.22 125.52
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极
作用。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段应
取得的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授
予条件等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《持续监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
《公司章程》的相关规定。
本次授予尚须按法律法规规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件目录
1、《明阳科技（苏州）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《明阳科技（苏州）股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《监事会关于公司 2024 年股权激励计划授予相关事项的核查意见》；
4、《明阳科技（苏州）股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2024
年第四次会议决议》；
5、《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年
股权激励计划授予相关事项的法律意见书》。
明阳科技（苏州）股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 21 日
