证券代码：838163          证券简称：方大新材          公告编号：2024-052



                      河北方大新材料股份有限公司

                   关于调整 2022 年股权激励计划之

                       限制性股票回购价格的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
   律责任。


    河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 20 日
召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》，对公司《2022
年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）限制性股票回购价
格进行调整，现将相关内容公告如下：

    一、审议及表决情况

    1、2022 年 10 月 27 日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于公司<2022 年股权激励计划（草
案）>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议
通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。

    2、2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司< 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的
议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于公司< 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
    3、2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 7 日，公司对本次股权激励计划拟首
次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 11 月 8 日
披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于 2022 年股权
激励计划首次授予激励对象的核查意见》。

    4、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员
工的议案》、 关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕
信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站
（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-070）。

    5、2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会
对 2022 年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次
权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股
份有限公司 2022 年股权激励计划授予事项之法律意见书。

    2023 年 1 月 11 日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登
记相关事宜，并于 2023 年 1 月 13 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票授
予结果公告》，后于 2023 年 1 月 16 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票
授予结果公告》（更正公告）。

    6、2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价
格的议案》等议案，根据公司 2022 年股权激励计划的相关规定及 2022 年第三
次临时股东大会决议的授权，对 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格进行
调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司 2022
年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。

    7、2023 年 11 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》。

    8、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。
公司监事会对 2022 年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意
见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预
留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾
问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划预留权
益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份
有限公司 2022 年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。

    2023 年 12 月 20 日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的预留授予
登记相关事宜，并于 2023 年 12 月 21 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票
预留授予结果公告》。

    9、2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年股权激励
计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议
通过了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票回
购价格的议案》、《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限
公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

    二、本次回购价格调整原因

    2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022
年年度权益分派预案的议案》，并于 2023 年 6 月 19 日披露《2022 年年度权益
分派实施公告》，2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 128,368,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金。上述权益分派已于 2023
年 6 月 29 日实施完毕。

    2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023
年年度权益分派预案的议案》，拟以公司目前总股本为 129,008,000.00 股，以
未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。公司将以权益分
派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计
不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

    鉴于公司正在进行 2023 年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定
及公司 2022 年第三次临时股东大会决议的授权，董事会同意在 2023 年度权益
分派实施完毕后，对《激励计划》限制性股票回购价格进行调整。

    三、本次回购价格调整说明

    根据公司《激励计划》中“第十一章 股权激励计划的回购注销原则”的有
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。

    公司限制性股票回购价格调整如下：

    （一）公司 2022 年度权益分派后限制性股票回购价格调整如下：

    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。

    根据以上公式，2022 年度权益分派后调整后的限制性股票回购价格＝
3.20-0.12＝3.08 元/股。

    （二）公司 2023 年度权益分派后限制性股票回购价格调整如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。

    根据以上公式，2023 年度权益分派后调整后的限制性股票回购价格＝
3.08-0.25＝2.83 元/股。

    综上，若回购注销行为在 2023 年年度权益分派实施前完成，则限制性股票
回购价格为 3.08 元/股；若回购注销行为在 2023 年年度权益分派实施后完成，
则限制性股票回购价格为 2.83 元/股。

    四、本次调整对公司的影响

    公司本次对《激励计划》之限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响。

    五、监事会核查意见

    经核查，公司 2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过
《关于 2022 年年度权益分派预案的议案》，并于 2023 年 6 月 19 日披露《2022
年年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
128,368,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金。上述权益分
派已于 2023 年 6 月 29 日实施完毕。公司 2022 年度权益分派实施后限制性股票
回购价格由 3.2 元/股调整为 3.08 元/股。

    2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023
年年度权益分派预案的议案》， 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 129,008,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金。如股权
登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调
整分派总额。根据《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，若回购注销
行为在 2023 年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为 3.08 元/股；
若回购注销行为在 2023 年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为
2.83 元/股。

    综上，监事会认为：公司本次限制性股票回购价格调整事项符合公司 2022
年第三次临时股东大会决议的授权，符合《管理办法》、《2022 年激励计划》
的相关规定。

    六、独立董事意见

    经核查，公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
权激励和员工持股计划》及公司《2022 年股权激励计划（草案）》的有关规定，
本次调整事项在公司 2022 年第三次临时股东大会授权董事会决策的范围内，且
履行了必要的审批程序。我们一致同意，若回购注销行为在 2023 年年度权益分
派实施前完成，则限制性股票回购价格为 3.08 元/股若回购注销行为在 2023 年
年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为 2.83 元/股。

    七、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事宜已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公
司章程》和本次股权激励计划的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交股东大
会审议。

    本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

    本次回购价格调整和本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法
律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

    公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

    八、备查文件目录

    1、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

    2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

    3、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第四次独立董事专门会议
决议》；

    4、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注
销部分限制性股票的核查意见》；

    5、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年股
权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回
购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。




                                           河北方大新材料股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2024 年 5 月 21 日