北京市尚公律师事务所

  关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、

    调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项

                           之

                      法律意见书




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                        北京市尚公律师事务所
   关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划
 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
       调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
                                    之
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致：河北方大新材料股份有限公司

    北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受河北方大新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“方大新材”）委托，担任方大新材 2022 年股权激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称
“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员
工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等相关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的有关规定，就公
司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次回购价格
调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出
具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准


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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

    3.公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    4.本所律师同意公司在本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销
事项相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

    6.本所律师仅就与本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项
有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见
及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作
出任何明示或默示的保证。

    7.本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购
注销事项之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

    8.为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售、本次回购价格调
整及本次回购注销事项的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：关于本
次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权，关于本次限制
性股票解除限售条件及成就情况，关于本次回购价格调整情况，关于本次回购
注销情况以及本所律师认为需要查验的其他文件。

    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售、
本次回购价格调整及本次回购注销事项的文件和事实进行了查验，现出具法律
意见如下：




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                                 释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


    方大新材、公司     指 河北方大新材料股份有限公司
 股权激励计划（草         河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划
 案）、本次股权激励    指 （草案）
         计划
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                          一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
      限制性股票       指
                          在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                          通
      《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
      《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
     《上市规则》      指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
  《持续监管办法》     指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
                            《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股
  《监管指引第3号》    指
                            权激励和员工持股计划》
     《公司章程》      指 《河北方大新材料股份有限公司章程》
      中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
        北交所         指 北京证券交易所
         本所          指 北京市尚公律师事务所
          元           指 人民币元




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                                  正 文

    一、 本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权

    经查验公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件
及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本
次回购价格调整及本次回购注销事项履行了如下程序：

    1.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董
事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

    2.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划进行了核查并发表了核查
意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公
司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的
可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施
本次股权激励计划。

    3.2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 7 日，公司通过内部信息公示栏将 2022
年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公
示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划首次授予的激励对象无异议。
2022 年 11 月 8 日，公司监事会出具了《关于拟认定核心员工的核查意见》《监
事会关于 2022 年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。监事会认为本
次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，

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未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规
范性文件所规定的条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    4.2022 年 11 月 14 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联
股东已根据有关规定回避相关议案的表决。

    5.2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案
的表决。同日，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    6.2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对本次授予发表了同意的核
查意见。

    7.2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司
核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划预留限制性股票授予激励
对象名单>的议案》等议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同
日，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于调整公司 2022
年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。

    8.2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司
核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划预留限制性股票授予激励
对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划限制性股票
授予价格调整事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

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    9.2023 年 10 月 26 日至 2023 年 11 月 5 日，公司通过内部信息公示栏将 2022
年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求
意见。截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划预留权益授予激
励对象无异议。2023 年 11 月 6 日，公司监事会出具《关于 2022 年股权激励计
划预留授予激励对象的核查意见》《关于对拟定核心员工的核查意见》，认为
本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，
未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，同意认定董事会提名的 14 名员工为公司核心员工；本次列入公司《激
励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合
《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象
合法、有效。

    10.2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司第三届董事会第二次独
立董事专门会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。

    11.2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。同日，公司监事会对 2022 年
股权激励计划预留权益授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

    12.2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票回购价格
的议案》《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关
于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等相关议案，
关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司第三届董事会第四
次独立董事专门会议审议通过了前述相关议案。

    13.2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票回购价格


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的议案》《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公
司监事会对本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事项进行了
核查并发表了同意的意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次
回购价格调整及本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》
的相关规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。公司尚需按照《公司
法》《管理办法》等法律、法规规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务，
办理股份注销及减资等相关手续。

     二、 本次解除限售的情况

     （一）首次授予限制性股票第一个限售期已届满

     根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予限制
性股票的限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激
励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予之日起 12
个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可申
请解除限售比例为 40%。

     经核查，本次股权激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日，截至本法
律意见书出具之日，首次授予限制性股票的第一个解除限售时间条件已满足。

     （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说
明

     根据本次股权激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件及成就情况如下：

序
                         解除限售条件                       解除限售是否成就说明
号
     公司未发生如下任一情形：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意   公司未发生左述所列情
1
     见或者无法表示意见的审计报告；                         形，满足解除限售条件。
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

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    定意见或者无法表示意见的审计报告；
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
    公开承诺进行利润分配的情形；
    4.法律法规规定不得实行股权激励的；
    5.中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
    选；                                                         经核查，本次拟解除限
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出       售的激励对象未发生左
2
    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           述所列情形，满足解除
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情       限售条件。
    形的；
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6.中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核指标：
                         以 2021 年营业
                                              以 2021 年净利润
                         收入为基数的年
                  对应                        为基数的年度净
        解除             度营业收入增长
                  考核                        利润增长率（B）
      限售期                 率（A）
                  年度
                         目标值 触发值 目标值 触发值         根据致同会计师事务所
                         （Am） （An） （Bm） （Bn）         （特殊普通合伙）出具
      首次授予                                               的“致同审字（2024）第
                   2023                                      110A013655 号”《河北
      第一个解             20%      16%     20%       16%
                    年                                       方大新材料股份有限公
      除限售期
                                                             司二 0 二三年度审计报
                                                             告》，经其审验，公司
          考核指标      业绩完成度 公司层面解除限售比例
                                                             2023 年 营 业 收 入 为
3     营业收入相对于      A≥Am             X=100%           499,834,943.79 元 ， 以
      2021 年增长率     An≤A＜Am           X=80%            2021 年营业收入为基数
            （A）         A＜An               X=0%           的年度营业收入增长率
        净利润相对于      B≥Bm             X=100%           为 37.84%。
      2021 年增长率                                          综上，公司 2023 年度营
                        Bn≤B＜Bm           X=80%
            （B）                                            业收入增长率满足公司
                          B＜Bn               X=0%           层面业绩考核目标值的
        注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报 要求，公司层面解除限
    表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润， 售比例为 100%。
    剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益
    影响后的值。
        公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例
    取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者
    所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长


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    率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应
    考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价
    格回购注销。

                                                             首 次授 予 64 名 激励 对
                                                             象中，除 4 名激励对象
                                                             因离职不再具备激励对
    个人层面绩效考核指标：                                   象资格外，参与个人绩
        个人年度考核结果      A      B         C     D       效 考核 的共 60 名 激励
4                                                            对象中，46 名激励对象
        个人解除限售比例     100%   90%        80%   0%      考核结果为 A， 名激励
                                                             对 象考 核结 果为 B， 5
                                                             名激励对象考核结果为
                                                             C，2 名激励对象考核结
                                                             果为 D。

     根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，本次解
除限售条件成就人数合计 58 人，解除限售股票数量合计 709,560 股。

     根据《公司法》的相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司相关董事、高级管理
人员本次可解除限售的限制性股票数量超出其所持股总数 25%的部分将计入高
管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北交所关于董事、高级管理人员买卖公
司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计
划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公
司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和本次股权激励的相关规
定。


       三、 本次回购价格调整的情况

     2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年年度权益分派预案的议案》等议案，公司将以权益分派实施时股权登记日应
分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)。
2023 年 6 月 19 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 128,368,000 股为基数，向全体股东

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每 10 股派 1.20 元人民币现金，本次权益分派权益登记日为 2023 年 6 月 28 日，
除权除息日为 2023 年 6 月 29 日。

    2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年年度权益分派预案的议案》等议案，公司目前总股本为 129,008,000.00 股，
将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利
32,252,000.00 元。

    鉴于公司正在进行 2023 年度权益分派，根据本次股权激励计划的相关规定
及公司 2022 年第三次临时股东大会决议的授权，董事会同意在 2023 年度权益
分派实施完毕后，对本次限制性股票回购价格进行调整。若回购注销行为在 2023
年年度权益分派实施前完成，则本次限制性股票回购价格为 3.08 元/股；若回购
注销行为在 2023 年年度权益分派实施后完成，则本次限制性股票回购价格为
2.83 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。


    四、 本次回购注销的情况

    （一）激励对象离职

    根据本次股权激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    根据公司提供的资料及出具的声明与承诺，公司本次股权激励计划首次授
予中 4 名激励对象因个人原因主动离职，已不再具备激励对象资格，其已获授
但尚未解除限售的 92,000 股限制性股票由公司回购注销。

    （二）个人业绩考核未达标

    根据本次股权激励计划的规定，激励对象当年实际可解除限售的限制性股
票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩


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效考核结果确定。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照
授予价格回购注销。

    根据公司提供的资料及出具的声明与承诺，公司 2023 年度个人年度考核结
果，首次授予中 7 名激励对象考核结果为 B，5 名激励对象考核结果为 C，2 名
激励对象考核结果为 D，根据本次股权激励计划的规定，考核结果为 B、C、D
时个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的 90%、
80%、0%，因此，本次股权激励计划首次授予中个人考核当年不能解除限售的
限制性股票合计 200,840 股，由公司回购注销。

    综上，根据公司提供的资料及出具的声明与承诺，并经本所律师核查，公
司本次拟回购注销的限制性股票共计 292,840 股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。本次回购注
销尚需提交股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相
关手续。


    五、 结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事宜已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公
司章程》和本次股权激励计划的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交股东大
会审议。

    本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

    本次回购价格调整和本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法
律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。


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    公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




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