证券代码：838163          证券简称：方大新材          公告编号：2024-051



                      河北方大新材料股份有限公司

         关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票

              第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
   律责任。


    河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 20 日
召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
——股权激励和员工持股计划》《河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激
励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关规定，公司 2022
年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
现将相关情况公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2022 年 10 月 27 日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于公司<2022 年股权激励计划（草
案）>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议
通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。

    2、2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司< 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的
议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于公司< 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 7 日，公司对本次股权激励计划拟首
次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 11 月 8 日
披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于 2022 年股权
激励计划首次授予激励对象的核查意见》。

    4、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员
工的议案》、 关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕
信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站
（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-070）。

    5、2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会
对 2022 年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次
权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股
份有限公司 2022 年股权激励计划授予事项之法律意见书。

    2023 年 1 月 11 日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登
记相关事宜，并于 2023 年 1 月 13 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票授
予结果公告》，后于 2023 年 1 月 16 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票
授予结果公告》（更正公告）。

    6、2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价
格的议案》等议案，根据公司 2022 年股权激励计划的相关规定及 2022 年第三
次临时股东大会决议的授权，对 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格进行
调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司 2022
年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。

    7、2023 年 11 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》。

    8、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。
公司监事会对 2022 年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意
见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预
留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾
问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划预留权
益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份
有限公司 2022 年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。

    2023 年 12 月 20 日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的预留授予
登记相关事宜，并于 2023 年 12 月 21 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票
预留授予结果公告》。

    9、2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年股权激励
计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议
通过了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票回
购价格的议案》、《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限
公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

       二、关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的说明

       1、2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满

       根据公司《2022 年激励计划》，本激励计划首次授予限制性股票的限售期
分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予第一个解除限
售期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2022 年 11 月 15
日，故第一个限售期已于 2023 年 11 月 14 日届满。

       2、2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就情况的说明

序号     解除限售条件                                          解除限售是否成就说明
         公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
         定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                               公司未发生左述所列情
1        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               形，满足解除限售条件。
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
         程》、公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
                                                               本次拟解除限售的激励
         当人选；
                                                               对象未发生左述所列情
2        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                               形，满足解除限售条件。
         派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
         人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司层面业绩考核指标：
                                以 2021 年营业收入为     以 2021 年净利润为

                                 基数的年度营业收入      基数的年度净利润增
                    对应考核          增长率（A）               长率（B）
     解除限售期
                       年度
                                    目标值    触发值     目标值       触发值

                                 （Am）      （An）      （Bm）       （Bn）


       首次授

       予第一          2023
                                     20%       16%         20%          16%           根据致同会计师事
       个解除           年
                                                                                务所（特殊普通合伙）
       限售期
                                                                                出具的“致同审字
                                                                                （2024）第 110A013655
         考核指标              业绩完成度           公司层面解除限售比例        号”《河北方大新材料股
                                                                                份有限公司二 0 二三年
                                    A≥Am                 X=100%
                                                                                度审计报告》，公司 2023
       营业收入相对于          An≤A＜Am                   X=80%                年 营 业 收 入 为
3     2021 年增长率（A）                                                        499,834,943.79 元 ， 以
                                    A＜An                  X=0%                 2021 年营业收入为基数
                                                                                的年度营业收入增长率
                                    B≥Bm                 X=100%
        净利润相对于
                                                                                为 37.84%。
      2021 年增长率（B）       Bn≤B＜Bm                   X=80%
                                                                                      公司 2023 年度营
                                                                                业收入增长率满足公司
                                    B＜Bn                  X=0%                 层面业绩考核目标值的
                                                                                要求，公司层面解除限
    注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报                          售比例为 100%。
    表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净
    利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对
    公司损益影响后的值。
        公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售
    比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成
    度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率
    或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则
    所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
    全部由公司按照授予价格回购注销。
                                                                                    首次授予 64 名激
                                                                                励对象中，除 4 名激励
    个人层面绩效考核指标：                                                      对象因离职不再具备激
                                A             B             C               D
     个人年度考核结果                                                           励对象资格外，参与个
4
                                                                                人绩效考核的共 60 名
     个人解除限售比例          100%          90%          80%           0%
                                                                                激励对象中，46 名激励
                                                                                对象考核结果为 A，7
                                                                                名激励对象考核结果为
                                                      B，5 名激励对象考核结
                                                      果为 C， 名激励对象考
                                                      核结果为 D。


    综上所述，董事会认为公司《2022 年激励计划》第一个解除限售期的解除
限售条件已成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司
按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

    3、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排

    公司《2022 年激励计划》首次授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 92,000 股需进行回购注销。

    根据公司 2023 年度个人年度考核结果，首次授予中 7 名激励对象考核结果
为 B，5 名激励对象考核结果为 C，2 名激励对象考核结果为 D，根据《2022 年
股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为 B、C、D 时个人当年实际
可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的 90%、80%、0%，首次授予
中个人考核当年不能解除限售的限制性股票合计 200,840 股，由公司回购注销。

    综上所述，公司将在 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟回购注
销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》后，对上述人员持有已获授但
尚未解除限售的限制性股票 292,840 股予以回购注销。根据《2022 年股权激励
计划（草案）》的相关规定，若回购注销行为在 2023 年年度权益分派实施前完
成，则限制性股票回购价格为 3.08 元/股；若回购注销行为在 2023 年年度权益
分派实施后完成，则限制性股票回购价格为 2.83 元/股。

    三、2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的具体情况

    1、限制性股票解除限售基本情况

    （1）授予日：2022 年 11 月 15 日

    （2）授予价格：3.20 元/股（调整前）

    （3）本次解除限售条件成就人数：58 人
      （4）本次符合解除限售股票数量：709,560 股

      2、限制性股票解除限售条件成就明细表

                                                             本次符合解除限      本次符合解
                                              本次符合解
                                  获授限制                   售的限制性股票      除限售的限
序                                            除限售的限
        姓名           职务       性股票数                   数量占已获授限      制性股票数
号                                            制性股票数
                                  量（股）                   制性股票总数的      量占目前总
                                              量（股）
                                                             比例                股本的比例
一、董事、高级管理人员
 1      许硕    董事、副总经理     300,000      120,000           40.00%           0.0930%

 2    田新生    董事、副总经理      50,000       20,000           40.00%          0.0155%

 3    董立卫            董事        50,000       20,000           40.00%           0.0155%

 4    姚新平            董事        50,000       18,000           36.00%           0.0140%

 5      张伟      董事会秘书       100,000       40,000           40.00%           0.0310%

 6    马爱静          财务总监      20,000        8,000           40.00%           0.0062%


董事、高级管理人员（小计）         570,000      226,000           39.65%           0.1752%

二、核心员工

       核心员工（52 人）          1,306,000     483,560           37.03%           0.3748%


               合计               1,876,000     709,560           37.82%           0.5500%

     注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
     2、本次解除限售条件成就人员中，激励对象段君婷在《2022 年激励计划》限制性股票首次授予时为
公司董事，目前已不再担任公司董事，为公司核心员工。
     3、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证
监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的
公开承诺。


      四、相关审核意见

      （一）独立董事专门会议意见

      1、本次限制性股票解除限售事项符合《上市规则》、《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及公司《2022 年股
权激励计划》等规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解
除限售的情形。

       2、公司《2022 年股权激励计划》首次授予的第一个限售期已届满，58 名
激励对象个人考核结果为 A/B/C，获授的 709,560 股限制性股票的解除限售条件
已成就，前述激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。

       3、公司本次对第一个解除限售期的解除限售安排符合相关法律法规和公司
《2022 年股权激励计划》的有关规定，董事会审议决策程序合法合规，不存在
损害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

       综上所述，我们一致同意公司为 58 名激励对象在第一个解除限售期内按规
定解除限售 709,560 股限制性股票，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

       （二）监事会核查意见

       1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022 年激
励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，符合《2022 年激励计划》中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的要求。

       2、经核查，除 2 名首次授予激励对象个人考核结果为 D、4 名首次授予激
励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格需要回购注销外，其余 58 名
首次授予激励对象均不存在《管理办法》和《2022 年激励计划》规定的不得成
为激励对象的情形，均满足《2022 年激励计划》规定的解除限售条件，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

       综上，监事会认为：公司《2022 年激励计划》首次授予限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，公司对首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关安排符合相关
法律法规，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2022 年股权激励计
划》的规定办理相关限制性股票解除限售事宜。

       （三）律师法律意见

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事宜已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公
司章程》和本次股权激励计划的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交股东大
会审议。

    本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

    本次回购价格调整和本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法
律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。

    公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

    （四）独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，方大新材《2022 年激
励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且解
除限售事项已经取得必要的批准和授权，公司回购注销事项已经取得必要的批
准和授权，本次解除限售及回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《监管指引第 3 号》等法规的相关规定。公司本次限制性股票
解除限售与回购注销相关事项尚需按照《管理办法》、《监管指引第 3 号》及
《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

    五、备查文件目录

    1、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

    2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

    3、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第四次独立董事专门会议
决议》；

    4、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注
销部分限制性股票的核查意见》；

    5、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年股
权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回
购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》；

    6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股
份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。




                                           河北方大新材料股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2024 年 5 月 21 日