证券代码：838171      证券简称：邦德股份      公告编号：2024-020



                    威海邦德散热系统股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


     2024 年 4 月 10 日，威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行融资总额低于人民币 1 亿元且低于公司最近一年末净
资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
拟授权具体情况如下：

    一、具体内容
    （一）发行证券的种类和数量
    本次发行股票募集资金总额低于人民币 1 亿元且低于公司最近一年末净资
产 20%。本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过发行前公司股本总数的 30%。
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
    最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    （三）定价方式和价格区间
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
    发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，做
市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日
起六个月内不得申请退出为上市公司做市。发行对象属于《北京证券交易所上市
公司证券发行注册管理办法》第四十四条第三款规定情形的，相关发行对象认购
的本次发行股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规
章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。
    （四）募集资金用途
    公司拟将募集资金主要投向公司主营业务。
    （五）决议的有效期
    自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召
开之日止。
    （六）发行前的滚存利润安排
    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    （七）上市地点
    本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文
件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票条件。
    （二）其他授权事项
    授权董事会在符合本议案及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对
象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认
公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行
的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认
购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。
    2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
件以及回复中国证监会、北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资
金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
    5、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办
理工商变更登记。
    6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在北京证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
    7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
    8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申
请。
    9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。
    10、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项。
    11、办理与本次发行有关的其他事宜。

       三、独立董事专门会议审核意见
        经公司第三届独立董事第一次专门会议审议，独立董事认为：公司根据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董
事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实
好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
同意《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，
并同意将该议案提交公司董事会审议。

       四、风险提示
    本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项
尚需经公司 2023 年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公
司的融资需求在授权期限内审议，报请北京证券交易所审核并需经中国证监会注
册，并履行相关信息披露义务。
    敬请广大投资者注意投资风险。


       五、备查文件
    （一）《威海邦德散热系统股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
    （二）《威海邦德散热系统股份有限公司第三届独立董事第一次专门会议决
议》。




                                         威海邦德散热系统股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2023 年 4 月 10 日