证券代码：838402           证券简称：硅烷科技            公告编号：2024-044



                   河南硅烷科技发展股份有限公司
                          独立董事工作制度



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 法律责任。



    一、审议及表决情况
    经2024年3月20日第三届董事会第十六次会议审议通过。表决结果：同意9
票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
    二、 制度的主要内容，分章节列示：


                         河南硅烷科技发展股份有限公司
                               独立董事工作制度
                                 第一章   总则
    第一条    为了促进河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“
本公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《
河南硅烷科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定
，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证
券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
    第四条     公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
                          第二章   独立董事的任职资格
    第五条     独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定
    第六条     独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合独立性要求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
    第七条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条     独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在北交所业务规
则规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北交所规定的其他情形。
    第九条     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    （二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关
系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第十条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司在北交所上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
       第十一条     独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
                         第三章   独立董事的提名、选举和更换
       第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十三条     独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
    第十四条   独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职条件、任职资格
及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合
任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存
在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
    第十五条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照本所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文
件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    第十六条   公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人
是否被北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人
，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
    第十七条   股东大会选举二名以上独立董事的，实行累积投票制。
    第十八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过6年。
    第十九条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合担任公司独立董事资格及独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》相关规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
     第二十条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
                       第四章   独立董事的职责和权限
    第二十一条   独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章
程》，履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十二条   独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十四条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的
，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
    第二十五条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见
，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十六条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十七条   公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十八条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规
、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
       第二十九条     独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第三十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    (一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    (二)未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第三十一条     出现下列情形之一的，独立董事应当向北交所及公司所在地中
国证监会派出机构报告：
    (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二)因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    (三)董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立
董事书面向董事会提出延期召会议或延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
    (四)向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
后，董事会未采取有效措施的；
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十二条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十三条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务
、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十五条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国
证监会、北交所、中国上市公司协会组织的相关培训，不断提高履职能力。
                        第五章   独立董事的履职保障
    第三十六条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料
，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节
，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况
    第三十七条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十八条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
    第三十九条    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北交所报告。
    第四十条     独立董事聘请专业机构及其行使其他职权时所需的费用(如差旅
费用、通讯费用等)由公司承担。
    第四十一条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
    第四十二条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                               第六章   附则
    第四十三条   本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （五）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    本制度其他用语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义
相同。
    第四十四条   本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《
公司章程》的规定为准。
    第四十五条   本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。




                                               河南硅烷科技发展股份有限公司
                                                                    董事会
                                                             2024 年3月20日