证券代码：838402            证券简称：硅烷科技        公告编号：2024-054



                    河南硅烷科技发展股份有限公司

                      独立董事专门会议工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

       经 2024 年 3 月 20 日第三届董事会第十六次会议审议通过。表决结果：同
意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                      河南硅烷科技发展股份有限公司
                          独立董事专门会议工作制度
                               第一章   总则
    第一条 为进一步完善河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
1 号—独立董事》（以下简称《监管指引 1 号》）及《河南硅烷科技发展股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
                               第二章 职责权限
    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使第一款所述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （九）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
    （十一）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
                        第三章 会议召集、召开及议事规则
       第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议以现场召开
为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用通
讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
       第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
       第九条 独立董事定期会议由召集人在会议召开前 10 天通过邮件、邮寄或电
话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独
立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
    会议通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通
知的日期。
       第十条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
       第十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为
有效。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面
表决以及通讯表决方式。
       第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确
认。
    会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席会议独立董事的姓名，受其他独立董事委托出席会议的应予以注
明；
    （三）审议议案；
    （四）表决方式及每一决议事项或议案的表决结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
    （五）独立董事发表的意见。
    意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董
事会办公室负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限为十年。
       第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第十五条 出席会议的独立董事及列席会议人员均对会议所议事项负有保密
义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关
信息。
                                  第四章 附则
       第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。
       第十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
       第十八条 本制度由董事会负责解释。




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                                                       2024 年 3 月 20 日