[临时公告]硅烷科技：关于拟修订《公司章程》公告2024-03-20
证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2024-025
河南硅烷科技发展股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条
款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十三条 公司下列担保事项应当在董事 第四十三条 公司下列担保事项应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 (二)公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最 (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
(五)中国证监会、北交所或者本章程规 (五)中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他需要由股东大会审议的担保情形。 定的其他需要由股东大会审议的担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项 股东大会审议前款第(四)项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(提 第四十五条 公司与关联人发生的交易(提
供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时 供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时
披露： 披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 (一)与关联自然人发生的成交金额在 30
30 万元的交易； 万元以上的交易 ；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司 (二)与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交 最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。 易，且超过 300 万元。
上市公司与关联方发生的成交金额(除 上市公司与关联方发生的成交金额(除
提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 提供担保外)占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供
评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。 评估。
应披露的关联交易事项提交董事会审议
前，应当经独立董事专门会议审议，并经公
司全体独立董事过半数同意，在关联交易公
告中披露。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。独立董事应当向年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者《证券法》规定的投
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
权提出最低持股比例限制。 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决，股东在股东大会上不得对同一事项不同
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
案进行搁置或不予表决。 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 事任期 3 年，任期届满，可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
超过 6 年。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人 定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董
数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没 事人数少于董事会成员的 1/3 或者董事会专
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法规或者本章程的规定或者独立董事中没有
章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
后方能生效。 章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺
告送达董事会时生效。 后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其
中包含 1 名职工代表董事，3 名独立董事。 中包含 1 名职工代表董事，3 名独立董事，独
立董事中至少包括一名会计专业人员。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的或股东间约定的应当由董事会 本章程规定的或股东间约定的应当由董事会
决定的其他事项 决定的其他事项
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十五条 与董事会会议决议事项所 第一百二十五条 与董事会会议决议事项有
涉及的企业有关联关系的董事可以出席董事 关联关系的董事可以出席董事会，但不得对
会，但不得对该项决议行使表决权，也不得 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
代理其他董事行使表决权。该等董事会会议 行使表决权。该等董事会会议由过半数的无
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东大会审议。
新增条款 后文序号按顺序更新 第三节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设立审计、提
名、薪酬与考核、战略专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十二条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十三条 董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十四条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十五条 董事会战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项
第一百七十条 公司采用分配现金或股票等 第一百七十五条 公司采用分配现金或股票
方式分配利润，公司的利润分配政策如下： 等方式分配利润，公司的利润分配政策如下：
…… ……
(二)利润分配的具体政策 (二)利润分配的具体政策
1、利润分配的形式与时间间隔：公司采 1、利润分配的形式与时间间隔：公司采
用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。 行中期利润分配。公司召开年度股东大会审
…… 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
(三)利润分配的审议程序 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
…… 等。
3、独立董事应当对公司利润分配方案发 ……
表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 (三)利润分配的审议程序
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 ……
议。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能
4、股东大会对利润分配具体方案进行审 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
小股东的意见。公司股东大会审议利润分配 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 并披露。
过半数通过。 4、股东大会对利润分配具体方案进行审
…… 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大
会审议利润分配方案需经出席股东大会的股
东所持表决权的过半数通过。
……
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所应
须由股东大会决定，聘期为 1 年，可以续聘。 当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
议，并由股东大会决定，聘期为 1 年，可以
续聘。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，由董事会提出提案，由股东 计师事务所应当由审计委员会审议同意后，
大会表决通过。 提交董事会审议，并由股东大会表决通过。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 第二百零一条 公司有本章程第二百条第
五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。
过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 第二百零二条 公司因本章程第二百条第
五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 本章程经股东大会审议通 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通
过且于公司首次公开发行的人民币普通股股 过之日起生效并正式施行，修改时亦同。
票上市之日起生效并正式施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，公司结合实际
情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
与会董事签字确认的《公司第三届董事会第十六次会议决议》
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 20 日
