[临时公告]硅烷科技：董事会议事规则2024-03-20
证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2024-043
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
一、审议及表决情况
经2024年3月20日第三届董事会第十六次会议审议通过。表决结果：同意9
票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度
的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
、《中华人民共和国证券法》及其它现行有关法律、行政法规、规范性文件和《
河南硅烷科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性
文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会成员。
第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事
会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。公司制定董事会专门委员会议事规
则并由董事会批准，董事会各专门委员会根据其议事规则及《公司章程》行使职
权，对董事会负责，并向董事会报告工作。
第二章 董事会
第六条 董事会由9名董事组成，其中包含1名职工代表董事，3名独立董事，
且至少1名独立董事为会计专业人员。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事
长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6
年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事人数总数，不得超过公司董事总数
的1/2。
第八条 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司3%以上股份的股东提
名；董事候选人名单以提案方式提交股东大会选举。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
第九条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大
会依据《公司章程》作出决议，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规
定。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的1/3或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业秘
密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。
第十四条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况
向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
第十五条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法
律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十六条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制定本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的或股东间约定
的应当由董事会决定的其他事项。
下列事项在提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占上市
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项如根据《公司章程》的其他规定应由股东大会审议决策的，应由股
东大会审议决策。
第二十条 除《公司章程》第四十三条规定的对外担保事项外，公司其他对
外担保事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第二十一条 除《公司章程》第四十四条规定的提供财务资助事项外，公司
其他提供财务资助事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议提供财务
资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第二十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到
下列标准之一的，应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%
以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到上述标准之一
的，应提交董事会审批。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提
供担保导致出现其他违反法律法规的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制
公司为他人提供担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东大会审议。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关事项回避表决：
(一)《北京证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的因董事与决议事项有
关联关系而须回避的其他情形。
与董事会会议决议事项有关联关系的董事可以出席董事会，但不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有
关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六)中国证券业监督管理委员会、北京证券交易所(以下简称“北交所”)
或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事、监事和总经理。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议召开时；
(四)董事长认为必要时；
(五)总经理提议时；
(六)过半数独立董事联名提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 董事会召开会议，应当分别提前10日将召集人签发的书面会议
通知；董事会召开临时会议的，应当分别提前5日将召集人签发的书面会议通知。
(临时)会议通知应通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理，必要时通知其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第三十条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1至2日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十一条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，会议通知发出后3日、临时会议通知发出后1日仍未收到确
认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已
收到了会议通知及是否出席会议。
第三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和代理人的姓名及身份证号码；
(二)代理事项；
(三)委托人的授权范围和有效期限；
(四)委托人对每项提案表决发表同意、反对或弃权的意见；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授
权范围不明确的委托；
(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席；
(四)独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，董事会会议可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 公司监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司其他高
级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在其他董事、一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
第四十一条 董事会决议应当包括下列内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(
除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对其他相关事项作出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下
，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事会决议经出席决议董事签字后生效，未依据法律、法规和
《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改和变更。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的
，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案
均被否决的董事会决议）报送北交所备案，并根据北交所的要求进行公告。
第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十八条 董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括
以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点及召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排有关工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完
全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司管理层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料
、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要
、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第五章 附则
第五十三条 本规则所称“家庭成员”具体范围按照《北京证券交易所股票
上市规则》相关规定执行。
第五十四条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第五十五条 本议事规则未尽事宜或者本规则与有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》存在冲突时，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后
，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程
》的规定相抵触；
(二)股东大会决议修改本规则。
第五十七条 本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟定修订稿，修订
稿报股东大会批准后生效。
第五十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会
2024 年3月20日
