法律意见书




   万商天勤（上海）律师事务所

关于广西华原过滤系统股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的




                       法律意见书




                       二〇二四年二月



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                万商天勤（上海）律师事务所
          关于广西华原过滤系统股份有限公司
               2024 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书

致：广西华原过滤系统股份有限公司

    万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西华原过滤系统股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广西华原过滤系统股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的
核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，列
席并见证了公司本次股东大会的全过程。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提
供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及
其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
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议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的
议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意
见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。

    鉴此，本所律师根据《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 本次股东大会的召集

    1. 本次股东大会由公司第四届董事会根据 2024 年 1 月 25 日召开的第四届董事
会第二十五次会议决议召集。

    2. 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 1 月 26 日在北京证券交易所信
息披露平台（https://www.bse.cn）上公告了《广西华原过滤系统股份有限公司关于
召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告》（以下简称“《通知》”）。

    《通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席
对象、会议审议事项、会议登记方式、时间、地点以及会议联系方式等内容。

    (二) 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 2 月 20 日 15:00 在玉林市玉公公路坡塘
段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区公司五楼会议室召开，会议由公司董事长邓福生先
生主持。

    3. 通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票
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的起止时间为：2024 年 2 月 19 日 15:00—2024 年 2 月 20 日 15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与本次股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规和《公司章程》的相关规定。




    二、 本次股东大会的会议召集人的资格

    本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已于
2024 年 1 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过关于召开本次股东大
会的议案。

    本所律师认为，本次股东大会召集人符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定，召集人资格合法、有效。




    三、 出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人
股东的营业执照、法定代表人身份证明或法人股东的授权委托书及自然人身份证等相
关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代
表有表决权股份 73,125,000 股，占公司有表决权股份总数的 48.2%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次股
东大会参与网络投票的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份 32,860,000
股，占公司有表决权股份总数的 21.66%。

      综上，出席本次股东大会的股东人数共计 6 人，代表有表决权股份 105,985,000
股，占公司有表决权股份总数的 69.86%。
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     本所律师审查后认为，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、出席、列席会议的其他人员

     出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。

     本所律师审查后认为，上述人员出席、列席会议的资格均合法有效。




     四、 本次股东大会的议案

     经本所律师审查，公司本次股东大会实际审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与《通知》中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对
《通知》中所列明的议案进行修改的情形。




     五、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名投票的
方式，采用现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了投票表决。本
次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场表决结果当场宣布。
本次股东大会审议通过了以下议案：

1.   审议通过《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》

     本议案有效表决股份 32,865,000 股，同意 32,865,000 股，占有效表决股份的 100%；
反对 0 股，占有效表决股份的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份的 0%。其中，关联股
东广西玉柴机器集团有限公司委托代表李湘凡先生回避表决。

     本事项中小股东单独计票表决情况：同意股数 5000 股，占本次股东大会有表决
权中小股东股份总数的 100%；反对 0 股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数
的 0%；弃权 0 股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 0%。
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2.    审议通过《关于选举谭梅洁女士为公司监事的议案》

      本议案有效表决股份 105,985,000 股，同意 105,985,000 股，占有效表决股份的 100%；
反对 0 股，占有效表决股份的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份的 0%。

       本所律师经审查后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等
法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合
法有效。



     六、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席及列席会
议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

       本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。




                              （以下无正文，为签章页）




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