[临时公告]广脉科技：利润分配管理制度2024-08-21
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-056
广脉科技股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
修订<利润分配管理制度>的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人；表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会
审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广脉科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》以及《广脉科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
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第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的
股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好
现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司税后利润
按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司依照前述规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东大会作
出减资决议后，无需在十日内通知债权人，但应当自股东大会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依
照《公司法》第二百二十五条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
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任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。法定公积
金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第五条 利润分配应以每 10 股表述派发现金红利、送红股、公积金转增股
本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税
的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第三章 利润分配政策
第六条 利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第七条 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润
分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
第八条 利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需
要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，
公司可以进行中期分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第九条 公司现金分红的具体内容和条件：
（一）同时满足以下条件时，公司应当进行现金分红：
1、当年可分配利润（即按上述分配原则确定的可分配利润）为正值，且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
3、当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人
民币 0.1 元；
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4、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来 12 个月无重大资金支出。
重大资金支出是指以下情形之一：①公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 5%；③当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（二）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
第十条 公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司
股东大会批准。
第十一条 高送转的具体内容和条件：
（一）公司披露高比例送转股份（以下简称高送转，即公司每十股送红股
与公积金转增股本，合计达到或者超过五股。）方案应当符合法律法规、《企业
会计准则》及《公司章程》等有关规定，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，
不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内
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幕交易、市场操纵等违法违规行为。
（二）公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
1、最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近
两年同期净利润的复合增长率；
2、报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送
转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
3、最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，公司认
为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，
且送转股后每股收益不低于 0.5 元。
前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。
（三）公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
1、报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送
转股后每股收益低于 0.2 元的；
2、公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计
划的；
3、存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售
前后 3 个月内。
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至
六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
（四）公司披露高送转方案的，应当包含以下内容：
1、结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配
情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；
2、相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承
诺及未来四至六个月的减持计划；
3、方案披露前后三个月，不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股
除外）解除限售或限售期即将届满的情形；
4、相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资
者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产
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的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。
第四章 利润分配决策机制
第十二条 利润分配方案的审议程序：公司董事会应当在充分考虑公司持
续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回
报的前提下，按照本制度的规定，科学、审慎提出、拟定利润分配预案，并对
其合理性进行充分讨论。董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可
以通过多种方式与独立董事进行沟通和交流，充分听取独立董事的意见和诉
求。利润分配预案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案审议前，应当为股东提供网络投票方式，并应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配
利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原
则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第十四条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟
实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报
告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当
期利润情况。
第十五条 公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告
的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第十六条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
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监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十七条 利润分配政策的调整：公司应当严格执行《公司章程》确定的
利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确有必
要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司
章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更后的利润分配政策应符
合中国证监会和北京证券交易所的相关要求和规定。
第五章 利润分配监督约束机制
第十八条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
监事会的监督。
第十九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决等情况，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股
东大会 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十一条 权益分派方案应当包括以下内容：
（一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布
后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整
原则；
（二）方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股
东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该
种方式计入现金分红的金额和比例；
（三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实
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施计划等其他需要说明的事项。
第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十三条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利
润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最
近三年年均净利润 30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小
股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配
利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司
实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第二十四条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利
润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资
产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益
工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、
合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资
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产的 50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公
司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金
分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
第二十五条 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利
润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露
是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未
来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、
偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金
不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告
或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施
现金分红的；
（二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额
为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。
第二十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 附则
第二十七条 本制度下列用语的具体含义或计算方法如下：
（一）净利润，指归属于上市公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）最近两年同期净利润的复合增长率，指[第 N 年净利润/第 N-2 年净
利润的绝对值] 1/2-1；若分子采取第 N 年中期净利润的，分母相应为第 N-2 年
同期的净利润。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
广脉科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 21 日
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