证券代码：838924           证券简称：广脉科技             公告编号：2024-055



                          广脉科技股份有限公司

                      关于拟修订《公司章程》公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 10 号——权益分派》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8
号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
修订对照如下：
                 原规定                               修订后

 第五条 公司注册资本为人民币 8,300 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 万元。                                 10,757.15 万元。
 第十九条 公司股份总数为 8,300 万 第十九条 公司股份总数为 10,757.15
 股，每股面值人民币壹元，均为普通 万股，每股面值人民币壹元，均为普通
 股。                                   股。
 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已
 份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
 让。                                   所上市交易之日起一年内不得转让。
                                        法律、行政法规或者国务院证券监督
                                        管理机构对上市公司的股东、实际控
                                        制人转让其所持有的本公司股份另有
                                        规定的，从其规定。

                                    1
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公 理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间 司的股份及其变动情况，在就任时确
每年转让的股份不得超过其所持有本 定的任期内和任期届满后 6 个月内，
公司股份总数的 25%。上述人员离职 每年转让的股份不得超过其所持有本
后半年内，不得转让其所持有的本公 公司股份总数的 25%。上述人员离职
司股份。                               后半年内，不得转让其所持有的本公

   公司董事、监事、高级管理人员、 司股份。股份在法律、行政法规规定的
持 有 本公司股份百分之五以上的股 限制转让期限内出质的，质权人不得
东，将其持有的本公司股票在买入后 在限制转让期限内行使质权。
六个月内卖出，或者在卖出后六个月           公司董事、监事、高级管理人员、
内又买入，由此所得收益归本公司所 持有本公司百分之五以上 股份 的股
有，本公司董事会将收回其所得收益。 东，将其持有的本公司股票或者其他
但是，证券公司因购入包销售后剩余 具有股权性质的证券在买入后六个月
股票而持有百分之五以上股份，以及 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有国务院证券监督管理机构规定的其 入，由此所得收益归本公司所有，本公
他情形的除外。                         司董事会将收回其所得收益。但是，证

   前款所称董事、监事、高级管理人 券公司因购入包销售后剩余股票而持
员、自然人股东持有的股票或者其他 有百分之五以上股份，以及有国务院
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 证券监督管理机构规定的其他情形的
母、子女持有的及利用他人账户持有 除外。
的 股 票或者其他具有股权性质的证           前款所称董事、监事、高级管理人
券。                                   员、自然人股东持有的股票或者其他

   公司董事会不按照前款规定执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
的，股东有权要求董事会在三十日内 母、子女持有的及利用他人账户持有
执行。                                 的股票或者其他具有股权性质的证

   公司董事会未在上述期限内执行 券。
的，股东有权为了公司的利益以自己           公司董事会不按照第一款规定执
的名义直接向人民法院提起诉讼。         行的，股东有权要求董事会在三十日

                                   2
    公司董事会不按照第一款的规定 内执行。
执行的，负有责任的董事依法承担连             公司董事会未在上述期限内执行
带责任。                                 的，股东有权为了公司的利益以自己
                                         的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                             公司董事会不按照第一款的规定
                                         执行的，负有责任的董事依法承担连
                                         带责任。
第三十四条 公司应依照公司章程的 第三十四条 公司应依照公司章程的
规定，建立与股东畅通有效的沟通渠 规定，建立与股东畅通有效的沟通渠
道，最大限度的维护公司股东对公司 道，最大限度的维护公司股东对公司
重大事务的知情权、参与权、监督权、 重大事务的知情权、参与权、监督权、
表决权和咨询权。                         表决权和咨询权。
    公司申请股票终止挂牌的，应当             公司申请股票终止上市的，应当
充分考虑股东的合法权益，并对异议 充分考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。                       股东作出合理安排。
第四十二条 公司应积极采取措施不 第四十二条 公司应积极采取措施不
断完善防范股东非经营性资金占用长 断完善防范股东非经营性资金占用长
效机制，严格控制股东及其关联方占 效机制，严格控制股东及其关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资 用或者转移公司资金、资产及其他资
源。                                     源。
    公司控股股东、实际控制人及其             公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业不得以下列任何方式占用 关联方不得以下列任何方式占用公司
公司资金：                               资金：
    （一）公司为控股股东、实际控制           （一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保 人及其关联方垫付工资、福利、保险、
险、广告等费用和其他支出；               广告等费用和其他支出；
    （二）公司代控股股东、实际控制           （二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；               人及其关联方偿还债务；
    （三）有偿或者无偿、直接或者间           （三）有偿或者无偿、直接或者间

                                     3
接地从公司拆借资金给控股股东、实 接地从公司拆借资金给控股股东、实
际控制人及其控制的企业；                 际控制人及其关联方；
    （四）不及时偿还公司承担控股             （四）不及时偿还公司承担控股
股东、实际控制人及其控制的企业的 股东、实际控制人及其关联方的担保
担保责任而形成的债务；                   责任而形成的债务；
    （五）公司在没有商品或者劳务             （五）公司在没有商品或者劳务
对价情况下提供给控股股东、实际控 对价情况下提供给控股股东、实际控
制人及其控制的企业使用资金；             制人及其关联方使用资金；
    （六）中国证监会、北京证券交易           （六）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。         所认定的其他形式的占用资金情形。
    控股股东、实际控制人及其控制             控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得在公司挂牌后新增影响公 的企业不得在公司上市后新增影响公
司独立持续经营的同业竞争。               司独立持续经营的同业竞争。
    公司与股东或者实际控制人之间             公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的 提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的 交易，应当严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会的审 决策制度履行董事会、股东大会的审
议程序，关联董事、关联股东应当回避 议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。                                   表决。
    公司董事、监事、高级管理人员有           公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其 义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人 附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业 员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视 侵占公司资产时，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警 情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，对于负有严重责任的董事应 告处分，对于负有严重责任的董事应
提请公司股东大会予以罢免。               提请公司股东大会予以罢免。
第一百五十八条 公司应依法披露定 第一百五十八条 公司应依法披露定
期报告和临时报告。其中定期报告包 期报告和临时报告。其中定期报告包

                                     4
括年度报告、半年度报告和季度报告； 括年度报告、半年度报告和季度报告；
临时报告包括股东大会决议公告、董 临时报告包括股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告以及 事会决议公告、监事会决议公告以及
其他重大事项。                           其他重大事项。
    公司控股股东、实际控制人、董             公司董事、监事和高级管理人员
事、监事和高级管理人员在下列期间 在下列期间不得买卖本公司股票：
不得买卖本公司股票：                         （一）公司年度报告、半年度报告
    （一）公司定期报告公告前 30 日 公告前 15 日内；
内，因特殊原因推迟定期报告日期的，           （二）公司季度报告、业绩预告、
自原预约公告日前 30 日起算，直至公 业绩快报公告前 5 日内；
告日日终；                                   （三）自可能对公司证券交易价
    （二）公司业绩预告（如有）、业 格、投资者决策产生较大影响的重大
绩快报（如有）公告前 10 日内；           事件发生之日或者进入决策程序之
    （三）自可能对公司股票及其他 日，至依法披露之日内；
证券品种交易价格、投资者投资决策             （四）中国证监会、北京证券交易
产生较大影响的重大事件发生之日或 所认定的其他期间。
者进入决策程序之日，至依法披露后 2           因特殊原因推迟年度报告、半年
个交易日内；                             度报告公告日期的，自原预约公告日
    （四）中国证监会、北京证券交易 前 15 日起算，直至公告日。
所认定的其他期间。
 第九章 财务会计制度、利润分配            第九章 财务会计制度、利润分配
                                                        和审计
       第一节 财务会计制度
                                           第一节 财务会计制度、利润分配
第一百六十八条 公司分配当年税后 第一百六十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。                             以不再提取。

                                     5
    公司的法定公积金不足以弥补以           公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。                             弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积            公司从税后利润中提取法定公
金后，经股东大会决议，还可以从税后 积金后，经股东大会决议，还可以从税
利润中提取任意公积金。                 后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所           公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。                           分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司           公司违反前款规定，在公司弥补
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 亏损和提取法定公积金之前向股东分
东分配利润的，股东必须将违反规定 配利润的，股东应当将违反规定分配
分配的利润退还公司。                   的利润退还公司；给公司造成损失的，
    公司持有的本公司股份不参与分 股东及负有责任的董事、监事、高级管
配利润。                               理人员应当承担赔偿责任。
                                           公司持有的本公司股份不参与分
                                       配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于 第一百六十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。公积金
积金不得用于弥补公司的亏损。           弥补公司亏损，应当先使用任意公积
    法定公积金转为资本时，所留存 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
的该项公积金不少于转增前公司注册 按照规定使用资本公积金。公司依照
资本的 25%。                           前述规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
                                       以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                                       资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                                       配，也不得免除股东缴纳出资或者股

                                   6
                                       款的义务。股东大会作出减资决议后，
                                       无需在十日内通知债权人，但应当自
                                       股东大会作出减少注册资本决议之日
                                       起三十日内在报纸上或者国家企业信
                                       用信息公示系统公告。
                                           公司依照《公司法》第二百二十五
                                       条前两款的规定减少注册资本后，在
                                       法定公积金和任意公积金累计额达到
                                       公司注册资本百分之五十前，不得分
                                       配利润。
                                           法定公积金转为增加注册资本
                                       时，所留存的该项公积金不得少于转
                                       增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润 第一百七十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后两个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股票）的派发事项。                 中期分红条件和上限制定具体方案
                                       后，须在两个月内完成股利（或股份）
                                       的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配遵 第一百七十一条 公司的利润分配政
循以下原则和政策：                     策为：
   公司实行持续、稳定的利润分配            （一）利润分配的原则
政策，公司利润分配应重视对投资者           公司实行持续、稳定的利润分配
的合理投资回报，并兼顾公司的可持 政策，重视对投资者的合理投资回报
续发展，充分考虑独立董事和公众投 并兼顾公司的长远利益、全体股东的
资者的意见。                           整体利益及公司可持续发展。利润分
   公司可以采取现金、股票或者现 配不得超过累计可分配利润的范围，
金与股票相结合的方式分配股利。在 不得损害公司持续经营能力并坚持如
当年度可分配利润为正值、当年经营 下原则：

                                   7
活动产生的现金流量净额为正且现金             1、按法定顺序分配的原则；
流充裕，实施现金分红不会影响公司             2、存在未弥补亏损，不得分配的
后续持续经营的情况下，公司将优先 原则；
采取现金方式分配股利。                       3、公司持有的本公司股份不得分
    公司董事会应当综合考虑所处行 配利润的原则。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈           （二）利润分配的形式
利水平以及是否有重大资金支出安排             公司可以采取现金、股票或者现
等因素，提出差异化的现金分红政策。 金与股票相结合或者法律、法规允许
    公司监事会应对公司利润分配政 的其他方式分配利润。现金分红相对
策的信息披露情况进行监督。               于股票股利在利润分配方式中具有优
                                         先性，如具备现金分红条件的，公司应
                                         当采用现金分红进行利润分配。采用
                                         股票股利进行利润分配的，应当具有
                                         公司成长性、每股净资产的摊薄等真
                                         实合理因素。
                                             （三）利润分配的时间间隔
                                             公司经营所得利润将首先满足公
                                         司经营需要，在满足公司正常生产经
                                         营资金需求的前提下，原则上每年度
                                         进行利润分配，公司可以进行中期分
                                         红。当年未分配的可分配利润可留待
                                         以后年度进行分配。
                                             （四）利润分配的条件
                                             1、现金分红的具体内容和条件
                                             （1）同时满足以下条件时，公司
                                         应当进行现金分红：
                                             当年可分配利润（即按上述分
                                         配原则确定的可分配利润）为正值，且
                                         现金流充裕，实施现金分红不会影响

                                     8
    公司后续持续经营；
        当年合并报表后经营活动产生
    的现金流量净额为正值；
        当年合并报表实现的净利润弥
    补以前年度亏损后的每股收益不低于
    人民币 0.1 元；
        审计机构对该年度财务报告出
    具标准无保留意见的审计报告；
        公司未来 12 个月无重大资金支
    出。
        重大资金支出是指以下情形之
    一：公司未来 12 个月内拟对外投资、
    收购资产或购买设备累计支出达到或
    超过公司最近一期经审计净资产的
    10%；公司未来 12 个月内拟对外投
    资、收购资产或购买设备累计支出达
    到或超过公司最近一期经审计总资产
    的 5%；当年经营活动产生的现金流
    量净额为负。
        （2）差异化现金分红政策
        公司董事会应当综合考虑所处行
    业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
    利水平、偿债能力、是否有重大资金支
    出安排以及投资者回报等因素，区分
    下列情形，并按照本章程规定的程序，
    提出差异化的现金分红政策：
        公司发展阶段属成熟期且无重
    大资金支出安排的，进行利润分配时，
    现金分红在本次利润分配中所占比例

9
     最低应当达到 80%；
         公司发展阶段属成熟期且有重
     大资金支出安排的，进行利润分配时，
     现金分红在本次利润分配中所占比例
     最低应当达到 40%；
         公司发展阶段属成长期且有重
     大资金支出安排的，进行利润分配时，
     现金分红在本次利润分配中所占比例
     最低应当达到 20%；
         公司发展阶段不易区分但有重
     大资金支出安排的，可以按照前款第
     三项规定处理。
         现金分红在本次利润分配中所占
     比例为现金股利除以现金股利与股票
     股利之和。
         2、公司发放股票股利的条件：在
     保证公司股本规模和股权结构合理的
     前提下，基于回报投资者和分享企业
     价值考虑，当公司股票估值处于合理
     范围内，公司可以发放股票股利，具体
     方案需经公司董事会审议通过后提交
     公司股东大会批准。
         （五）利润分配决策机制
         1、利润分配方案的审议程序：公
     司董事会应当在充分考虑公司持续经
     营能力、保证正常生产经营及业务发
     展所需资金和重视对投资者的合理回
     报的前提下，按照本章程的规定，科
     学、审慎提出、拟定利润分配预案，并

10
     对其合理性进行充分讨论。董事会在
     有关利润分配预案的论证和决策过程
     中，可以通过多种方式与独立董事进
     行沟通和交流，充分听取独立董事的
     意见和诉求。利润分配方案经董事会、
     监事会分别审议通过后提交股东大会
     审议。
         股东大会对利润分配方案审议
     前，应当为股东提供网络投票方式，并
     应当通过多种渠道（包括但不限于电
     话、传真、邮箱、互动平台等）主动与
     股东特别是中小股东进行沟通和交
     流，充分听取中小股东的意见和诉求，
     并及时答复中小股东关心的问题。
         2、公司召开年度股东大会审议年
     度权益分派方案时，可审议批准下一
     年中期现金分红的条件、比例上限、金
     额上限等。年度股东大会审议的下一
     年中期分红上限不应超过相应期间的
     净利润。董事会根据股东大会决议在
     符合权益分派规定的条件下制定具体
     的中期分红方案。
         公司在审议权益分派方案的股东
     大会召开前，已披露最新一期定期报
     告的，其分配金额不应超过最新一期
     定期报告的可供分配利润。
         3、公司在制定现金分红具体方案
     时，董事会应当认真研究和论证公司
     现金分红的时机、条件和最低比例、调

11
     整的条件及其决策程序要求等事宜。
         独立董事认为现金分红方案可能
     损害公司或者中小股东权益的，有权
     发表独立意见。董事会对独立董事的
     意见未采纳或者未完全采纳的，应当
     在董事会决议公告中披露独立董事的
     意见及未采纳或者未完全采纳的具体
     理由。
         监事会对董事会执行现金分红政
     策和股东回报规划以及是否履行相应
     决策 程序和 信息披露等情况进行监
     督。监事会发现董事会存在未严格执
     行现金分红政策和股东回报规划、未
     严格履行相应决策程序或者未能真
     实、准确、完整进行相应信息披露的，
     应当发表明确意见，并督促其及时改
     正。
         （六）利润分配政策的调整
         公司应当严格执行本章程确定的
     利润分配政策以及股东大会审议批准
     的利润分配方案。根据生产经营情况、
     投资规划和长期发展的需要，或者因
     外部经营环境、监管政策发生变化，确
     有必要对本章程确定的利润分配政策
     进行调整或者变更的，应当满足本章
     程规定的条件，经过详细论证后，履行
     相应的决策程序，并经出席股东大会
     的股东所持表决权的三分之二以上通
     过。调整或变更后的利润分配政策应

12
                                        符合中国证监会和北京证券交易所的
                                        相关要求和规定。
第二百一十条 本章程自公司股东大 第二百一十条 本章程自公司股东大
会审议通过并在北京证券交易所上市 会审议通过之日起生效。
之日起生效。                               本章程所有条款，如与中国大陆
    本章程所有条款，如与中国大陆 现有的法律、行政法规相冲突的，以中
现有的法律、行政法规相冲突的，以中 国大陆现有的法律、行政法规为准。
国大陆现有的法律、行政法规为准。
   是否涉及到公司注册地址的变更：否
   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    鉴于公司注册资本变更以及根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》等相关规定，公
司结合实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款。



   三、备查文件
    （一）经与会董事签字并加盖公章的《广脉科技股份有限公司第三届董事
会第十七次会议决议》
    （二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》




                                                    广脉科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2024 年 8 月 21 日


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