[临时公告]广脉科技：信息披露管理制度2024-08-21
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-057
广脉科技股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
修订<信息披露管理制度>的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人；表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会
审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广脉科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息披露事务管理工作，确保公司对外信息披露合法、真实、准确、
完整、及时，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《广脉科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及中国证券监督管理委员会（以
1
下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的其他有
关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指将公司已发生或将要发生的、可能
对公司经营、公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响或者对投资者投
资决策产生较大影响、而投资者尚未得知的信息以及法律法规及证券监管部门
要求披露的信息。
第二章 信息披露基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有重大信
息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、
监事、高级管理人员对外发布信息应当符合相关法律法规、《公司章程》及本
制度的规定，按照相关法律法规、《公司章程》及本制度规定应当经董事会许
可方可对外发布的信息，未经董事会许可不得对外发布。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实
陈述。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当
合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性
文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐
备，格式符合北交所的规定要求，不得有重大遗漏。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重
大信息。
2
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，
不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信
息的，应当按照本制度予以披露。
第三章 信息披露的一般要求
第十条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报
告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，
应在北交所规定的信息披露平台发布，公司在其他媒体披露信息的时间不得早
于规定信息披露平台披露的时间。
公司同时有证券在境外证券交易所上市的，在境外证券交易所披露的信息
应当在规定信息披露平台同时披露。
第十二条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相
关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有
可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可
能导致难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，
可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交
所相关规定。
3
第十四条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关
规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
第四章 信息披露的范围和内容
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
第十七条 公司应当按照中国证监会和北交所有关规定编制并披露定期
报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度
报告中披露相应信息。
第十八条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后
的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的
年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并
公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司应当通过北交所“信息披露办理-定期报告预约”的电子
化预约功能完成披露时间的预约，公司应当按照预约的时间披露定期报告。特
殊原因需变更披露预约时间的，公司应在原预约披露日 5 个交易日前通过“信
息披露办理-定期报告预约”进行修改；在 5 个交易日内需要变更预约披露时
间的，公司还应发布定期报告披露日期变更的公告。
第二十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度
报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金
4
分红的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。公司审计业
务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计
师定期轮换的相关规定。
第二十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保定期报告按时披
露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期
报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，
不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二十二条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、
中国证监会、北交所和《公司章程》的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司实际情况。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定
期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第二十四条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。
负责审计的会计师事务所和注册会计师按前款出具的专项说明应当至少
包括以下内容：
5
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影
响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规
范性规定。
上述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性
规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和
会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十五条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正
或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照
中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
公司根据本条规定进行定期报告更正的，应单独披露更正公告。更正公告
中应明确具体更正内容，若定期报告中存在前期差错，更正公告还应包括以下
内容：
（一）前期差错更正事项的性质及原因；
（二）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
（三）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及
更正后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺
的，还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；
（四）若存在无法追溯重述的情况，还应说明原因、前期差错开始更正的
时点，以及具体更正情况；
（五）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及审计委员会和监
事会对更正事项的相关意见。
公司经审计的财务报告涉及前期差错更正的，公司应当披露会计师事务所
出具的专项说明。
第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预
计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结
束之日起 2 个月内披露业绩快报。
6
公司若预约在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告，如不存在预计
年度业绩无法保密的情况，不强制要求披露业绩快报。若后续预约时间改为会
计年度结束之日起 2 个月后，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩
快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。业绩快报的主
要财务数据和指标同比增减变动幅度达 30%以上的，应当说明增减变动的主要
原因。
第二十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于 5000 万元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形被实施
退市风险警示后的首个会计年度；
（七）北交所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润
总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十八条 若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，
且业绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间
不应早于上一年度业绩预告的披露时间。
第二十九条 业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业
绩预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动
7
幅度一般不得超过 30%，最大不得超过 50%。
第三十条 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性
的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情
况及影响程度。
第三十一条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度
达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正
公告，从事内幕交易和操纵市场行为。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和
中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
第三十三条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告。
第三十四条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首
次披露义务：
（一） 董事会或者监事会作出决议时；
（二） 有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时
对外披露。
第三十五条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于
筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十四条的时点，但出现下列情形之一的，
公司亦应履行首次披露义务，立即披露相关筹划和进展情况：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关事件的传闻；
8
（三） 公司股票及其衍生品种交易价格已发生大幅波动。
第三十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为
由不予披露。
第三十七条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻
发布或者答记者问等形式替代信息披露。
第三十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生
较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行
发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重
大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投
资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第四十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第三节 董事会、监事会、股东大会决议
第四十一条 公司召开董事会会议，决议应当在会议结束后及时经与会董
事签字（包括所有提案均被否决的董事会决议）。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议
公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束
后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第四十二条 公司召开监事会会议，决议应当在会议结束后及时经与会监
9
事签字。
监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束
后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第四十三条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前或临时股东大会召开
15 日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。在股东大会上不得披露、
泄漏未公开重大信息。
第四十四条 公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告
披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。股东大会决议涉及本制度
规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及
的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第四十五条 公司应当根据《公司章程》中规定的收购与出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提
交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按
本制度相关规定披露。
第四十六条 北交所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公
司应当按要求提供。
第四节 交易事项
第四十七条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
10
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十八条 公司发生本制度第四十七条所述的交易（除提供担保、提供
财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
11
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本制度第五十条第二款第一至三项的规定，但是《公司章程》另
有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第五十二条 提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
第五十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
12
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第五十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本
制度第四十八条或者第四十九条规定披露或审议。
本节所述交易事项的计算或审议标准适用《上市规则》相关规定。
第五节 关联交易
第五十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联方发生本制度第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
第五十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审
议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表
决回避制度。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情
况及表决权回避制度的执行情况。
第五十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。
第五十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照《上市规则》第
7.1.17 条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第六十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
13
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用本制度第五十七条或第五十八条的规定提交董事会或者股东大
会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第六十一条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公
司章程》履行相应审议程序并披露；《公司章程》未规定的，应当提交股东大会
审议并披露。
第六十二条 公司与关联方进行下列关联交易，可以免于按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第六节 其他重大事项
第六十三条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异
常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日
14
开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所
申请停牌直至披露后复牌。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第六十四条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公
司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况
披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求
公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄
清公告。
第六十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披
露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押
基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险
及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能
导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在
侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施
等。
15
第六十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所
持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披
露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当
披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂
不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第六十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及
时披露相关公告。
第六十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、
裁决执行情况等。
第六十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施
16
公告。
第七十条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所相关规定披露相
关公告。
第七十一条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司
总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。投资者及
其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等
文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第七十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承
诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第七十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得
联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十八条的规定。
第七十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过
后披露新的公司章程；
17
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变
更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度
要求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被
纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政
处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违
法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查、采取留置、强制
措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、
18
认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的
其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关
机构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十八条的规定。
公司发生本条第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制
退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十六条 公司控股股东、实际控制人和持有 5%以上股份的股东（以
下统称大股东）、董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，
充分关注公司及其中小股东的利益。
公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司
董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应
当及时向中国证监会、北交所报告。
第七十七条 公司大股东、董监高计划通过北交所集中竞价或大宗交易减
持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15 个交易日前向北交所报告
并预先披露减持计划。减持计划内容应包括：
（一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原
因等安排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一
19
致，以及是否存在违反承诺的情形；
（三）相关主体是否存在《上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》 以下简称《持续监管指引第 8 号》）
规定的不得减持情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事
项。
每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3 个月。拟在 3 个月内通过
集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的
30 个交易日前预先披露减持计划。
控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应
当说明是否符合《持续监管指引第 8 号》第十二条规定，以及公司是否存在其
他重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计
划还应当明确未来 12 个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第七十八条 公司大股东、董监高应当在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。
减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划
一致等。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第
七十七条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持
与前述重大事项的关联性。
第七十九条 公司大股东、董监高计划通过北交所协议转让减持股份的，
应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。
第八十条 公司大股东减持其通过北交所和全国中小企业股份转让系统
的竞价或做市交易买入的本公司股份，只适用《持续监管指引第 8 号》第二条、
第三条、第十条、第十一条、第二十三条、第二十七条的规定。
公司大股东减持其参与向不特定合格投资者公开发行并上市、公司向不特
定对象或者特定对象公开发行而取得的公司股份，只适用《持续监管指引第 8
号》第二条、第三条、第十至十二条、第二十三条、第二十七条的规定。
20
公司大股东同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相
关主体减持股份，视为优先减持不适用预披露股份。
第八十一条 公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守《上
市公司股权激励管理办法》《持续监管办法》和中国证监会其他相关规定，以
及北交所业务规则，并履行披露义务。公司实施员工持股计划，应当遵守中国
证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定和北交所业务规则，并履行披露
义务。
第五章 信息披露的程序
第八十二条 定期报告披露程序如下：
（一）报告期结束后，相关人员根据规定及时编制定期报告，提交审计委
员会事先审议，审计委员会审议通过后提交董事会审议；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级
管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）由公司董事会办公室起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长
签发，在规定时间内在北交所信息披露平台发布。
第八十三条 临时报告披露程序如下：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征求
其他相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
2、议案需审计委员会或独立董事专门会议事先审议的，先提交审计委员
会或独立董事专门会议审议，审议通过后再提交董事会审议；
3、相关议案提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
4、由董事会办公室根据决议内容起草相关公告文稿，经董事会秘书审核，
由董事长签发，在规定时间内在北交所信息披露平台发布。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序
1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息
21
后，应立即向董事长报告；
2、经董事长同意，董事会秘书组织董事会办公室起草公告文稿，经董事
会秘书审核，由董事长签发，在规定时间内在北交所信息披露平台发布。
第六章 信息披露事务管理
第八十四条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行
信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义
务。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会为公司
对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，
公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
第八十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
长、董事会秘书参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并
向其提供信息披露所需的资料。
第八十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
第八十九条 公司日常信息管理规范：
（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据
均以财务部门提供的为准，涉及研发情况的均以研发部门提供的数据为准；涉
22
及员工情况的以综合管理部门提供的数据为准；
（二）非正式公开披露前的法定的重大信息向内、外提供均先要有部门领
导、董事会秘书签字审核后，交公司领导签字批准后，再由董事会留底备案后
方可执行；
（三）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报
表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时
报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确
提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；
（四）公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传
时所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经公司领导（总
经理、董事长）批准后方可发布。
第九十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严
格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，
主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第九十一条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介
机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观
事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知
保荐机构，并按相关规定履行信息披露义务。
第九十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
和澄清公告等。
第九十三条 公司信息披露业务的办理，应当通过北交所上市公司业务管
理系统（以下简称业务系统，网址为 https://ubs.bse.cn）实现信息披露文件的电
子化填写与报送，业务系统将在指定的时间段将披露文件发送至符合《证券法》
规定的信息披露平台。
公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办和复核人员，经办人按
23
照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》规
定在业务系统完成其相关工作后，提交至复核人员进行复核，复核人员对信息
披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数
的准确性和完整性（如适用），最终由公司确认发布。
第七章 信息披露档案管理
第九十四条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，应当
派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第九十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于 10 年。
第九十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少
于 10 年。
第九十七条 以公司名义对中国证监会、北交所等单位进行正式行文时，
相关文件由董事会秘书存档保管。
第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件，应到董事会秘书办理相关查阅或借阅手续，并及时归还
所借文件。借阅人因保管不善导致文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实
际情况予以处罚。
第八章 未公开信息的保密措施
第九十九条 公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。在内幕
信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
交易。
第一百条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保
密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关
第三方泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开的重
24
大信息。
第一百零一条 公司应当建立内幕信息管理制度，公司及董事、监事、高
级管理人员和其他内幕信息知情人在信息公开披露前，应将内幕信息知情人控
制在最小范围。公司通过《禁止内幕交易告知书》等方式，告知内幕信息知情
人应负有的保密义务和违反保密规定的责任。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或
者建议他人买卖公司股票。
内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的
人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司的收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、北交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百零二条 公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息
知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备
内幕信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
25
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充
报送内幕信息知情人档案。
第一百零三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、
商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披
露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可
能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披
露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当
书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百零四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度等相关制度，确定财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄
露。
第一百零五条 公司配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定
期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门工作报告及相关信息，
形成公司年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对公司
内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事
26
务所出具的内部控制审计报告。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一百零六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的实施负责人。
第一百零七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参
观者有机会获取未公开信息。
与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度具体详见《广脉科技股份
有限公司投资者关系管理制度》。
第十一章 公司各部门及子公司信息披露事务管理和保管制度
第一百零八条 公司各部门和控股子公司负责人为各部门和控股子公司
信息披露管理和报告的第一责任人。
公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披
露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关信息。
第一百零九条 公司各部门和控股子公司发生本制度规定的重大事件时，
各部门负责人、控股子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报
告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第一百一十条 董事会秘书向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部
门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。
第十二章 责任追究机制
第一百一十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员等信息披露相关当
事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予
该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔
偿要求。由于有关人员违反信息披露的规定，披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构
成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百一十二条 公司各部门和控股子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及
27
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第一百一十三条 北交所发现已披露信息存在问题，对公司及相关信息披
露义务人采用要求说明、公开问询等方式，公司及相关信息披露义务人需及时
回复，对信息披露的内容进行解释、说明、更正和补充，并保证回复内容真实、
准确、完整。如须更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。
公司出现信息披露违规行为被证券监管部门公开谴责、批评或处罚的，公
司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应更正措
施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十三章 附则
第一百一十四条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人在规定的时间内、在规定的
媒介上、以规定的方式按法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和北
交所其他有关规定在北交所网站上向社会公众公告前述信息，并按规定报送证
券监管部门。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日
内，另有规定的除外。
（三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在北交所上市的公司、公司
的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重
大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，保荐机构等。
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
28
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据
表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；
5．中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
29
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺：指公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部
门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众
或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十一）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规
定的审议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东
权益。
（十三）日常性关联交易：是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；
《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见：是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项
段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重
大错报说明的无保留意见）。
（十五）本规则中“以上”“达到”均含本数，“超过”“少于”不含本
数。
第一百一十五条 如有本制度未规定的，或本制度与有关法律、法规、规
范性文件或《上市规则》《持续监管办法》有冲突时，按照有关法律、法规、规
范性文件或《上市规则》《持续监管办法》执行。
第一百一十六条 本制度适用范围为公司各部门、控股子公司等。
30
第一百一十七条 本制度由本公司董事会负责解释。
第一百一十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改
须经董事会审议通过。
广脉科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 21 日
31
