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                                北京康达（杭州）律师事务所

                                  关于广脉科技股份有限公司

                        2022 年股权激励计划注销部分股票期权

                            及调整股票期权行权价格和数量的




                                              法律意见书



                               康达法意字【2024】第 3705 号




                                            二〇二四年八月
  北京康达（杭州）律师事务所                                                法律意见书



                                         释义
       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

       简称               -                               含义

  广脉科技、公司         指    广脉科技股份有限公司

激励计划、本次激励
                         指    广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
       计划

     激励对象            指    按照激励计划规定，获得股票期权的核心员工

                               公司授予激励对象在未来一定期限以预先确定的价格和条件
     股票期权            指
                               购买公司一定数量股票的权利

                               激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
       行权              指    在激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
                               买公司一定数量的股票

     行权价格            指    激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

       本所              指    北京康达（杭州）律师事务所

   《激励计划》          指    《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》

    《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》           指    《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》

   《上市规则》          指    《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

                               《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》      指
                               励和员工持股计划》

   《公司章程》          指    《广脉科技股份有限公司章程》

    中国证监会           指    中国证券监督管理委员会

    法律意见书           指    《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司


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                             2022 年股权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权
                             价格和数量的法律意见书》（康达法意字【2024】第 3705 号）




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                        北京康达（杭州）律师事务所
                         关于广脉科技股份有限公司
                2022 年股权激励计划注销部分股票期权
                    及调整股票期权行权价格和数量的
                                法律意见书

                                             康达法意字【2024】第 3705 号

致：广脉科技股份有限公司

     北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司
2022 年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就广脉科技 2022 年股权激励计划注
销部分股票期权（以下简称“本次股票期权注销”）及调整股票期权行权价格和
数量（以下简称“本次行权价格和数量调整”）的相关事项出具本法律意见书。

     关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

     1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

     2、本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

     3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部
分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出


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具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

     6、本所律师仅就与本次股票期权注销及本次行权价格和数量调整相关的法
律事项发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。

     7、本法律意见书仅供公司本次股票期权注销及本次行权价格和数量调整之
目的使用，不得用作任何其他用途。

     8、为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了查验：本次股票期权注销及本次行权价格和数量调整的批
准与授权、本次股票期权注销情况及本次股票期权行权价格和数量调整的原因、
方法、结果及本所律师认为需要查验的其他文件。

     基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

     一、本次股票期权注销及本次行权价格和数量调整的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权注销及
本次行权价格和数量调整的批准与授权如下：

     （一）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。

     公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵


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作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向
全体股东征集投票权。

     （二）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     （三）公司于 2022 年 9 月 30 日公示了《关于对拟认定核心员工进行公示并
征求意见的公告》，公示期自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日。截至公
示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。

     （四）2022 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过
《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司 2022 年股权激励
计划授予的激励对象进行核查的议案》。公司监事会于 2022 年 10 月 12 日在北
京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公
司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-097），认为本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合法律、
法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为公司本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。

     （五）2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关
于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票的核查情况，于 2022 年 10 月 19 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。

     （六）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
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     （七）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对相关议案进行了核查并
发表了同意的意见。

     （八）2023 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

     （九）2023 年 7 月 6 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司监事会对相
关议案进行了核查并发表了同意的意见。

     （十）2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过《关于 2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

     （十一）2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议
通过《关于 2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

     （十二）2023 年 12 月 28 日，公司完成了 2022 年股权激励计划股票期权第
一个行权期第一次行权所涉及的股份登记手续，实际行权 38.00 万份。

     （十三）2024 年 5 月 22 日，公司完成了 2022 年股权激励计划股票期权第
一个行权期第二次行权所涉及的股份登记手续，实际行权 2.50 万份。

     （十四）2024 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整 2022
年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。公司第三届董事会独立董事
专门会议 2024 年第二次会议审议通过了相关议案。

     （十五）2024 年 8 月 20 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整 2022
年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司监事会对相关议案进行
了核查并发表了同意的意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权注


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销及本次行权价格和数量调整的相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激
励计划》的相关规定，并根据《管理办法》及北京证券交易所有关规范性文件进
行信息披露。

     二、本次股票期权注销情况

     根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离
职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。”

     鉴于本次激励计划中有 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对其已获授但尚未行权的 25,000 份
股票期权进行注销。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权符合《管
理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

     三、本次股票期权行权价格和数量调整的具体情况

     （一）本次股票期权行权价格和数量调整的原因

     根据公司《激励计划》第九章第一项、第二项规定“若在激励对象行权前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。”“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。”

     经核查，公司于 2024 年 4 月 25 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2023 年年度权益分派预案的议案》，并于 2024 年 5 月 27 日披露了《广
脉科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分
派方案为：以公司股权登记日应分配股数 81,905,000 股为基数（应分配总股数等
于股权登记日总股本 83,000,000 股减去回购的股份 1,095,000 股，根据《公司法》
等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10 股转
增 3.000000 股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 3.000000
股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0.000000 股，需要纳税），每 10
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股派 0.500000 元人民币现金。

     由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股
本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷10）÷总股
本=81,905,000*（0.50÷10）÷83,000,000=0.0493404；按总股本折算的每股转增
股数=参与分配的股份数量*（每 10 股转增股数÷10）÷总股本=81,905,000*（3
÷10）÷83,000,000=0.2960422。

     鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关
规定及 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司在 2023 年年度权益
分派实施完毕后，对本次股权激励计划股票期权的行权价格及数量进行调整。

     （二）本次股票期权行权价格和数量调整的方法

     1、股票期权行权价格的调整方法

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。

     （2）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     2、股票期权数量的调整方法

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
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     （2）派息、增发

     公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

     （三）本次股票期权行权价格和数量调整的结果

     根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=（5.775-0.0493404）÷
（1+0.2960422）=4.418 元/份（保留三位小数）；行权数量=380,000×（1+0.2960422）
=492,496 份（保留整数）。

     根据公司 2023 年年度权益分派方案及上述调整方法，本次股权激励计划股
权期权的行权价格由 5.775 元/份调整为 4.418 元/份，行权数量从 380,000 份调整
为 492,496 份。

     综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格和数量调整符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》的
相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权
注销及本次行权价格和数量调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股票
期权注销及本次行权价格和数量调整符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，下接签字页）




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