[临时公告]广脉科技：2024年股权激励计划权益授予公告2024-10-31
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-102
广脉科技股份有限公司
2024 年股权激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 9 月 29 日，广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议通过《关于公司<2024
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励
对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》 关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。独立董事薛安克、郭德贵、刘俐
君作为征集人就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向全体股东征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 9 月 30 日，北京康达（杭州）律师事务所就公司 2024 年股权激励
计划出具了法律意见书。
3、2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 10 日，公司通过北京证券交易所官
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网、公司网站、公司信息化管理平台公告栏及公司内部公告电子屏对 2024 年股
权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公
司未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于 2024 年 10 月 14 日在北京证
券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司 2024
年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-083）。
4、2024 年 10 月 23 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票的核查情况，于 2024 年 10 月 24 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露了《广脉科技股份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
5、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年
第五次会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年股权激励计
划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
2024 年 10 月 31 日，北京康达（杭州）律师事务所就公司 2024 年股权激励
计划授予事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激
励对象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
1、授予日：2024 年 10 月 30 日
2、授予数量：限制性股票 55.00 万股
3、授予人数：10 人
4、授予价格：4.92 元/股
5、股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个解除限售期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个解除限售期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回
购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递
延至下期解除限售。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，在解除限售
期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标
作为激励对象对应年度的解除限售条件之一，具体如下所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营
第一个解除限售期 2024 年
业收入增长率不低于 20%。
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营
第二个解除限售期 2025 年
业收入增长率不低于 20%。
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划
有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的
限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象
个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核分数
S>=80 60<=S<80 S<60
（S）
评价标准 优秀、良好 合格、中等 不合格
个人解除限售比例 100% 根据考核分数在 0%至 100% 0%
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间按线性计算
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比
例。
激励对象根据考核结果按照本激励计划规定的比例办理获授的限制性股票
解除限售；当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象
本激励计划授予的激励对象获授权益分配情况如下表：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 张奇 副总经理 35.00 63.64% 0.33%
2 徐国通 核心员工 5.00 9.09% 0.05%
3 游建平 核心员工 3.00 5.45% 0.03%
4 姜树海 核心员工 2.00 3.64% 0.02%
5 杨娇 核心员工 2.00 3.64% 0.02%
6 赵海灵 核心员工 2.00 3.64% 0.02%
7 蒋三强 核心员工 2.00 3.64% 0.02%
8 贺悦 核心员工 2.00 3.64% 0.02%
9 刘绍荣 核心员工 1.00 1.82% 0.01%
10 邹刚 核心员工 1.00 1.82% 0.01%
合计 55.00 100.00% 0.51%
注：上表中数值出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
本次授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。
二、监事会核查意见
1、本次授予权益的激励对象与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的
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激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等文件规定的激励对象条件以及
公司《2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《激励计划（草
案）》）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情
形。激励对象中不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象
主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的
情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第 3 号》）和《激励计划》
中的有关规定。
综上，监事会同意确定以 2024 年 10 月 30 日为权益授予日，以 4.92 元/股为
授予价格，向 10 名符合条件的激励对象合计授予 55.00 万股限制性股票。
三、独立董事专门会议审查意见
1、本次授予权益的激励对象与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件
规定的激励对象条件以及公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市
规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，以
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的
情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合《监管指引第 3 号》和《激励计划》中的有关规
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定。
综上，我们一致同意确定以 2024 年 10 月 30 日为权益授予日，以 4.92 元/股
为授予价格，向 10 名符合条件的激励对象合计授予 55.00 万股限制性股票，并
同意将该议案递交董事会审议。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况
说明
经核查，本次激励计划授予的激励对象不包含董事，参与本次激励计划的高
级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售
的安排分期予以确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会确定限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 30 日，经测算，本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
55.00 670.45 83.81 446.96 139.68
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑股权激励计划对公司发展产生的
正向作用，则可由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率。
六、法律意见书的结论性意见
北京康达（杭州）律师事务所认为：公司本次授予的相关事项履行了现阶段
必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格与
授予条件符合《上市规则》 上市公司股权激励管理办法》 以下简称《管理办法》）、
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《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司应当
按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行持续信息披露义务。
七、备查文件目录
1、《广脉科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《广脉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《广脉科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次
会议决议》；
4、《广脉科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划授予事项的核
查意见》；
5、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司 2024 年股权
激励计划授予相关事项的法律意见书》。
广脉科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日
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