[临时公告]广脉科技：北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书2024-10-31
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北京康达（杭州）律师事务所
关于广脉科技股份有限公司
2024 年股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5055 号
二〇二四年十月
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
广脉科技、公司 指 广脉科技股份有限公司
本激励计划、本次激
指 广脉科技股份有限公司 2024 年股权激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《广脉科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司任职的高级
激励对象 指
管理人员、核心员工
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京康达（杭州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 公司现行有效的《广脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
北交所 指 北京证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司
法律意见书 指 2024 年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》（康达法
意字【2024】第 5055 号）
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法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所
关于广脉科技股份有限公司
2024 年股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5055 号
致：广脉科技股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司
2024 年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定，就广脉科技 2024 年股权激励计划授予（以下简
称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办
法》《上市规则》《监管指引第 3 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具
之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
2、本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
3、本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书中
的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有
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法律意见书
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
6、本所律师仅就与本次授予相关的法律事项发表意见，并不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值发表意见。
7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。
8、为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文
件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料
副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次激励计划授予事项已履行的批准与授权如下：
（一）本次激励计划已履行的决策程序
2024 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第三
次会议，审议并通过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于认定
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法律意见书
公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等本次股权激励计划相关议案。独立
董事薛安克、郭德贵、刘俐君作为征集人就公司 2024 年第三次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权。同日，公司第三届监事会第
十八次会议审议并通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股
权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对
象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，
监事会同意实施本次股权激励计划。公司于 2024 年 9 月 30 日在北交所官网
（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计
划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-080）。
2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 10 日，公司在北交所官网（www.bse.cn）、
公司网站、公司信息化管理平台公告栏及公司内部公告电子屏对本次授予激励对
象名单的姓名和职务进行了公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对
本次激励计划拟激励对象名单的异议。
公司于 2024 年 10 月 14 日在北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技
股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-082）、
《广脉科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年股权激励计划授予的激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-083）。
2024 年 10 月 23 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。关联股东在对相关议案进
行表决时履行了回避表决的义务。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查
情况，于 2024 年 10 月 24 日在北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股
份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
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法律意见书
报告》（公告编号：2024-087）。
（二）本次授予已履行的决策程序
2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第五
次会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年股权激励计
划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授
予事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市规
则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定，并根据《管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会
办理实施本次激励计划的有关事项。
根据公司股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第
二十次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次
激励计划的授予日为 2024 年 10 月 30 日。该授予日的确定已经公司第三届董事
会独立董事专门会议 2024 年第五次会议以及公司第三届监事会第二十次会议审
议通过。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司 2024 年第三次临时股东大
会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内（因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日）；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发
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法律意见书
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、北交所认定的其他期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日符合
《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的激励
对象共 10 名，本次授予涉及的限制性股票为 55.00 万股。
2024 年 10 月 30 日，公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会
议、第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司董事会同意以 2024 年 10 月 30 日为授予日，以 4.92 元/股的授予价
格向 10 名激励对象授予 55.00 万股限制性股票。
同日，公司第三届监事会第二十次会议审议并通过《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符
合授予条件进行核实，认为：本次授予的激励对象与公司 2024 年第三次临时股
东大会审议通过的激励对象人员名单相符；本次拟获授限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限
制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件；本次确定的授予日符合《监
管指引第 3 号》《激励计划（草案）》中的有关规定。公司监事会同意确定以
2024 年 10 月 30 日为授予日，以 4.92 元/股为授予价格，向 10 名符合条件的激
励对象合计授予 55.00 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、
授予数量与授予价格符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励
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法律意见书
对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
1、公司不存在以下不得实行本次激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予涉及的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励
对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条
件。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广脉科
技股份有限公司 2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕718 号）、公司提供的
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法律意见书
《广脉科技股份有限公司 2023 年年度内部控制自我评价报告》、公司上市以来
的相关公告及公司确认并经本所律师核查，公司及其激励对象均未发生上述不得
向激励对象授予本次激励计划项下限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予符合《上市规
则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授
予数量、授予价格与授予条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3
号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司应当按照《管理办
法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息
披露义务。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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