上海市锦天城律师事务所

     关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

          2024 年股权激励计划（草案）的

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

电话：021-20511000             传真：021-20511999

邮编：200120
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                                       释       义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 公司、一致魔芋          指   湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
                              湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计
 本次股权激励计划        指
                              划
 《股权激励计划（草           《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励
                         指
 案）》                       计划（草案）》
                              激励对象按照本次股权激励计划规定的条件，获得的转让
 限制性股票              指
                              等部分权利受到限制的公司股票
                              根据本次股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的公
 标的股票                指
                              司股票
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
 授予日                  指
                              易日
                              公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
 授予价格                指
                              得公司股票的价格
                              股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
 限售期                  指   限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
                              励对象获授限制性股票完成登记之日起算
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

 《持续监管办法》        指   《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

 《上市规则》            指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
                              《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
 《监管指引第 3 号》     指
                              激励和员工持股计划》
 《证券法律业务管理
                         指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 办法》
 《证券法律业务执业
                         指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
 规则》
                              公司现行有效的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章
 《公司章程》            指
                              程》
 元、万元                指   人民币元、人民币万元


     注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四


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舍五入原因造成。




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               关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

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致：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受湖北一致魔芋生物科技股份有限公司的委托，

并根据公司与本所签署的《专项法律顾问聘请合同》，作为公司 2024 年股权激励

计划工作的特聘专项法律顾问。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监

管指引第 3 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法

规、规章和规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划所涉及相关事宜出具本

法律意见书。


                                声明事项

    一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管

办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务

执业规则》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划相关法律问题发表意

见，对于从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行

了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将

上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对财务会计、验资、审计、

资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业

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事项内容，本所律师均严格引用相关机构出具的专业文件以及公司或相关人士出

具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性或准确性作出任何明示

或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法

律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、法规、

规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外

法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务

机构提供的法律意见。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明文件。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或者复印件的，其与原件一致和

相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根

据相关政府主管部门、司法机关、公司或者其他相关单位等出具的证明文件发表

法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意公司根据北京证券交易所审核要求在本次股权激励计划相关文

件中部分或者全部引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或者曲解，并应当经本所律师对其引用的相关内容进行审阅和

确认。

    八、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面

同意，不得用作任何其他目的。

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    基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持

续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》《证券法律业务管理办法》《证券法

律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会的相关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意

见书。




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                                   正        文

    一、公司实施本次股权激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且股票在北京证券交易所上市的股份有限公司

    2015 年 7 月 24 日，公司由湖北一致魔芋生物科技有限公司整体变更为湖北

一致魔芋生物科技股份有限公司。

    根据中国证监会《关于同意湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合

格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕18 号）、北京证券交易所

《关于同意湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的

函》（北证函〔2023〕48 号），同意公司股票在北京证券交易所上市，股票简称为

“一致魔芋”，股票代码为“839273”。

    （二）公司为有效存续的股份有限公司

    根据公司现行有效的《营业执照》 公司章程》，截至本法律意见书出具之日，

公司的基本清况如下：

        企业名称         湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

    统一社会信用代码     91420500798767365X

        注册地址         长阳经济开发区长阳大道 438 号

       法定代表人        吴平

        注册资本         7,375.40 万元

        企业类型         股份有限公司
                         许可项目：食品生产；食品销售；保健食品生产；化妆品生
                         产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品互
                         联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                         展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                         为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；饲料添加剂销
        经营范围
                         售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化妆品零
                         售；化妆品批发；食品添加剂销售；日用化学产品制造；日
                         用化学产品销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学
                         品）；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；机械设备销
                         售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；


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                         以自有资金从事投资活动；住房租赁；技术服务、技术开发、
                         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收
                         购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；
                         非食用农产品初加工；农副产品销售。（除许可业务外，可自
                         主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
        成立日期         2007 年 4 月 2 日

        经营期限         2007 年 4 月 2 日至 2057 年 4 月 2 日


    根据公司的确认承诺、现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师

通过国家企业信用信息公示系统网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在根据《公司法》相关规定应当解散的情形，公司为有效存续的股份有限公司。

    （三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

    根据公司的确认承诺、2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年年度报告、

2024 年半年度报告、2021 年半年度权益分派实施公告、2022 年年度权益分派实

施公告、2023 年年度权益分派实施公告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的中汇会审[2024]2296 号《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2023 年度审

计报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货

市场失信记录查询平台、中国证监会湖北监管局、北京证券交易所、信用中国等

网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的

不得实施股权激励计划的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


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    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立，并有

效存续，且股票在北京证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》

相关规定应当解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励

计划的情形。




    二、本次股权激励计划的主要内容

    2024 年 9 月 11 日，公司董事会审议并通过了《关于公司<2024 年股权激励

计划（草案）>的议案》等本次股权激励计划相关议案，根据《股权激励计划（草

案）》，本次股权激励计划的主要内容如下：

    （一）本次股权激励计划载明事项

    《股权激励计划（草案）》载明事项包括：本次股权激励计划的目的与原则、

本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励工具、标的股

票及来源、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限

售条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、

限制性股票的实施程序、限制性股票回购注销原则、公司/激励对象各自的权利

义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等。

    （二）本次股权激励计划的主要内容

    1、本次股权激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合

在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照

收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》

《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公

司章程》的规定，制定本次股权激励计划。



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    本次股权激励计划明确了实施目的，本所律师认为，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

    2、激励对象的确定依据和范围

    本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监

管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次股权激励计划激励对象为

在公司任职的董事、高级管理人员及核心员工，其中，董事经股东大会选举确定；

高级管理人员经董事会聘任；核心员工包括核心技术人员或者核心业务人员，由

董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东

大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次股权激励

计划的考核期内在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。

    本次股权激励计划拟首次授予的激励对象共计 61 人，包括在公司任职的董

事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事及外籍员工。

    以上激励对象包括公司实际控制人吴平女士。吴平女士担任公司董事长、总

经理，是公司的核心领导，全面主持公司经营管理工作，并对公司战略方针制定、

经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响。公司将前述人员纳入

本次股权激励计划是基于其公司高管身份而非股东身份，将其作为激励对象符合

公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必

要性和合理性。除前述人员外，本次股权激励计划拟首次授予的激励对象不包括

其他单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父

母、子女。

    本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，本所律师认为，符合

《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条第一款、

第二款以及《持续监管办法》第二十二条的规定。

    3、激励工具、标的股票及来源

    本次股权激励计划采取的激励方式为限制性股票。本次股权激励计划的股票

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来源公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

    本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计 1,800,082 股，约

占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 73,754,000 股的 2.44%，其中，

首次授予 1,632,100 股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的

2.21%，约占本次股权激励计划拟授予权益总额的 90.67%；预留授予 167,982 股，

约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.23%，约占本次股权激

励计划拟授予权益总额的 9.33%。

    激励对象获授限制性股票的分配情况如下：

                                获授的限制性股      占授予限制性股   占目前股本总额
    姓名               职务
                                票数量（股）         票总量的比例        的比例
    吴平      董事长、总经理           150,000              8.33%            0.20%

    彭湃      董事、副总经理               79,000           4.39%            0.11%

    李夏            副总经理               63,400           3.52%            0.09%

   苟春鹏     董事、副总经理               79,000           4.39%            0.11%

   黄朝胜          财务负责人              69,200           3.84%            0.09%

   唐华林    董事、董事会秘书              69,200           3.84%            0.09%

李磊等 55 名核心员工                  1,122,300            62.35%            1.52%

预留授予权益总数                       167,982              9.33%            0.23%

             合计                     1,800,082           100.00%            2.44%


    本次股权激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种

类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标

的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的

百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总

额的百分比；董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授

出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权

益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，本所律师认为，符合《管理

办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条

第一款、《上市规则》第 8.4.4 条以及《持续监管办法》第二十四条的规定。

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       4、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    本次股权激励计划明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限

售期和解除限售安排，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）项、第

十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

       5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，

本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》

第 8.4.3 条、《持续监管办法》第二十三条以及《监管指引第 3 号》第十八条的规

定。

       6、限制性股票的授予与解除限售条件

    本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，本所律师认

为，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、

第十八条、《上市规则》第 8.4.2 条第三款、《持续监管办法》第二十一条的规定。

       7、其他

    本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，调整权

益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，股权激励会计处理方法、限制

性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影

响，股权激励计划的变更、终止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对

象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，公司与激励对象之

间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对象的其他权利义务，本所律师认为，

符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

    据此，本所律师认为，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《上

市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定。




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    三、本次股权激励计划履行的法定程序

    （一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

    根据公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议

文件，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行如下法定程序：

    1、2024 年 9 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了《关于公

司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首

次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》等本

次股权激励计划相关议案。

    2、2024 年 9 月 11 日，公司董事会审议并通过了《关于公司<2024 年股权激

励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年

股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>

的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项

的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等本次股权激

励计划相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

    3、2024 年 9 月 11 日，公司监事会审议并通过了《关于公司<2024 年股权激

励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年

股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划

实施考核管理办法>的议案》等本次股权激励计划相关议案，并就《股权激励计

划（草案）》发表核查意见，监事会认为《股权激励计划（草案）》有利于公司的

持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经

履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款、第三十五条

以及《监管指引第 3 号》第七条、第八条的规定。




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    （二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》《监管指引第 3 号》的相关规定，本次股权激励计划尚需

履行如下法定程序：

    1、董事会公告召开审议本次股权激励计划的股东大会通知。

    2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    3、监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会

审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    4、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    5、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事就本次股权激励

计划向所有的股东征集委托投票权。

    6、股东大会对《管理办法》第九条规定的本次股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理

人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单

独统计并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股

东或者与激励对象存在关联关系的股东，回避表决。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划尚需

履行前述法定程序后方可实施。




    四、本次股权激励计划激励对象的确定

    本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，本所律师认为，符合

《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条第一款、

第二款以及《持续监管办法》第二十二条的规定。



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    根据公司本次股权激励计划激励对象名单及其劳动合同，激励对象的确认承

诺，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会

湖北监管局、北京证券交易所、信用中国等网站检索，截至本法律意见书出具之

日，本次股权激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《上市规则》

第 8.4.2 条第三款规定的不得成为激励对象的情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对股权激励名单进行审核，

充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会

对激励名单审核及公示情况的说明。

    据此，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。




    五、本次股权激励计划的信息披露

    公司董事会、监事会应当在审议并通过《关于公司<2024 年股权激励计划（草

案）>的议案》等本次股权激励计划相关议案之日起及时披露本次股权激励计划

董事会决议、《股权激励计划（草案）》、监事会核查意见等公告。

    此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管


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指引第 3 号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露

义务。




    六、公司不为本次股权激励计划激励对象提供财务资助

    根据《股权激励计划（草案）》、公司的确认承诺、本次股权激励计划激励对

象的确认承诺，本次股权激励计划激励对象参与本次股权激励计划资金来源于自

有资金或自筹资金，公司不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

包括不为激励对象贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的

规定。




    七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法

律、行政法规的情形

    经核查，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续

监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次

股权激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第

一款、第三十五条以及《监管指引第 3 号》第七条、第八条的规定。

    公司监事会已就《股权激励计划（草案）》发表核查意见，监事会认为《股

权激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。

    据此，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益或违反有关法律、行政法规的情形。




    八、关联董事回避表决情况

    根据公司董事会会议文件，2024 年 9 月 11 日，公司董事会审议并通过了《关

于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议

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案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公

司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署

<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024 年股权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时

股东大会的议案》等本次股权激励计划相关议案，拟作为激励对象的董事或与其

存在关联关系的董事回避表决。




    九、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    （一）公司为依法设立，并有效存续，且股票在北京证券交易所上市的股份

有限公司，不存在根据《公司法》相关规定应当解散的情形，不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。

    （二）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监

管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定。

    （三）本次股权激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、

第三十四条第一款、第三十五条以及《监管指引第 3 号》第七条、第八条的规定。

    （四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持

续监管办法》的相关规定。

    （五）公司不为本次股权激励计划激励对象提供贷款以及其他任何形式的财

务资助，包括不为激励对象贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条

第二款的规定。

    （六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法

律、行政法规的情形。

    （七）公司董事会审议并通过了本次股权激励计划相关议案，拟作为激励对

象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

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    本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议并通过后方可实施。

    本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。

    （本页以下无正文）




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