[临时公告]一致魔芋：上海市锦天城律师事务所关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书2024-10-11
上海市锦天城律师事务所
关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
2024 年股权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、一致魔芋 指 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计
本次股权激励计划 指
划
《股权激励计划（草 《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励
指
案）》 计划（草案）》
激励对象按照本次股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
公司现行有效的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四
舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
2024 年股权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受湖北一致魔芋生物科技股份有限公司的委托，
并根据公司与本所签署的《专项法律顾问聘请合同》，作为公司 2024 年股权激励
计划工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监
管指引第 3 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划授予所涉及相关事宜出
具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管
办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划相关法律问题发表意
见，对于从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行
了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将
上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对财务会计、验资、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业
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事项内容，本所律师均严格引用相关机构出具的专业文件以及公司或相关人士出
具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性或准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、法规、
规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明文件。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或者复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根
据相关政府主管部门、司法机关、公司或者其他相关单位等出具的证明文件发表
法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司根据北京证券交易所审核要求在本次股权激励计划相关文
件中部分或者全部引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或者曲解，并应当经本所律师对其引用的相关内容进行审阅和
确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持
续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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正 文
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件、股东大会会议文件，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经
履行如下法定程序：
1、2024 年 9 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了《关于公
司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》等本
次股权激励计划相关议案。
2、2024 年 9 月 11 日，公司董事会审议并通过了《关于公司<2024 年股权激
励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年
股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>
的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项
的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等本次股权激
励计划相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
3、2024 年 9 月 11 日，公司监事会审议并通过了《关于公司<2024 年股权激
励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年
股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》等本次股权激励计划相关议案，并就《股权激励计
划（草案）》发表核查意见，监事会认为《股权激励计划（草案）》有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2024 年 9 月 13 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对
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象名单》。
5、2024 年 9 月 23 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2024 年 9 月 28 日，公司股东大会审议并通过了《关于公司<2024 年股权
激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024
年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协
议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划有关
事项的议案》等本次股权激励计划相关议案，拟作为激励对象的股东或与其存在
关联关系的股东回避表决。
（二）本次股权激励计划首次授予已经履行的法定程序
根据公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行如下法定程序：
1、2024 年 10 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了《关于
向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等本次股权激励计划首
次授予相关议案。
2、2024 年 10 月 10 日，公司董事会审议并通过了《关于向 2024 年股权激
励计划激励对象首次授予权益的议案》等本次股权激励计划首次授予相关议案，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
3、2024 年 10 月 10 日，公司监事会审议并通过了《关于向 2024 年股权激
励计划激励对象首次授予权益的议案》等本次股权激励计划首次授予相关议案，
并就公司本次股权激励计划首次授予发表了同意的核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次
授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
《股权激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次股权激励计划的授予日
根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会实施本次股权
激励计划授予相关事项。
根据公司股东大会的授权，公司董事会已审议并通过了《关于向 2024 年股
权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予
日为 2024 年 10 月 10 日。
经核查，本次股权激励计划的首次授予日为公司股东大会审议并通过《股权
激励计划（草案）》之日起 60 日内，且不在下列期间：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 15 日内及季度报告公告前 5 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》《监
管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格
1、2024 年 10 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了《关于
向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等本次股权激励计划首
次授予相关议案。
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2、2024 年 10 月 10 日，公司董事会审议并通过了《关于向 2024 年股权激
励计划激励对象首次授予权益的议案》等本次股权激励计划首次授予相关议案，
确定在授予日向 61 名符合条件的激励对象合计首次授予 163.21 万股公司限制性
股票，授予价格为 5.50 元/股。
3、2024 年 10 月 10 日，公司监事会审议并通过了《关于向 2024 年股权激
励计划激励对象首次授予权益的议案》等本次股权激励计划首次授予相关议案，
并就公司本次股权激励计划首次授予发表了同意的核查意见。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的授予对象、授予数量和
授予价格符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关
规定。
四、本次股权激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司实施股权激励
计划、激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
（一）公司不存在下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）本次股权激励计划首次授予的激励对象不存在下列不得成为激励对
象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认承诺、本次股权激励计划首次授予激励对象的确认承诺，公
司以及本次股权激励计划首次授予激励对象不存在上述不得实施股权激励计划
或不得成为激励对象的情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予符合《管理办法》《股
权激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股权激励计划首次授予的信息披露
2024 年 10 月 11 日，公司已披露董事会、监事会审议并通过的《关于向 2024
年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等本次股权激励计划首次授予相
关议案。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必
要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》
《监管指引第 3 号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，履行持续信
息披露义务。
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六、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次股权激励计划首次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次股权激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次股权激励计划的首次授予符合《管理办法》《股权激励计划（草
案）》的相关规定；
（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的
进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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