[临时公告]宁新新材：竞价回购股份方案2024-06-07
证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2024-046
江西宁新新材料股份有限公司
竞价回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购用途： □将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
√上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：拟回购股份数量不少于 500,000 股，不超过 930,934 股。
（4）回购价格区间：不超过 10.19 元/股
（5）回购资金来源：自有资金
（6）回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
2. 相关股东回购期内减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及
其一致行动人暂无在未来 3 个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份
减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信
息披露义务。
3. 相关风险提示
（1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股
份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股
份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购股份方案存在因发
生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股
份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
一、 审议及表决情况
江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开第三
届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》，根据《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》《公司章程》等相关规则制度规定，
“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”而回购股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。本事项无需提交股
东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者的利益，公司制定了《关于公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日在全国中小企业股份转让系统披露的《关于公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公
告》（公告编号：2022-070）。该预案已分别经公司第三届董事会第七次会议及 2022 年
第四次临时股东大会审议通过。
（一） 稳定股价措施的启动条件
1、公司股票自上市之日起两个月内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均
低于本次发行价格时（以下简称“破发稳价触发条件”。若因派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项致使上述股票收盘价不具可比性的，收盘价应作相应调整），则
公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将启动稳定公司
股价的相关措施。
2、自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内，若公司股票连续
20 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一
期末经审计的每股净资产，则本公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董
事）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
（二）触发启动条件的具体情形
公司股票于 2023 年 5 月 26 日在北京证券交易所上市。自 2024 年 4 月 29 日起至
2024 年 5 月 29 日止，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的
每股净资产，已触发《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年内稳定股价预案》中稳定股份措施启动条件的第 2 条，2024 年 5 月 29 日为
触发日。本次触发启动第一选择“公司回购股票”。
按照公司稳定股价的预案之承诺，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素
的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，此次回购为维护公司价值及股东权益所
必需。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份
回购》第十三条规定的情况。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为8.50
元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，
结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过10.19
元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施
之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数
量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：□实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
√维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于 500,000 股，不超过 930,934 股，占公司目前总股本
的比例为 0.54%-1.00%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总
额区间为 509.50 万-948.62 万，资金来源为自有资金。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施
之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六) 回购实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个
月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制
知情人范围，合理发出回购交易指令。
2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事
会决议生效之日起提前届满。
3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
（2）北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限930,934股和下限500,000股，预计本次回购完成后公
司股权结构变动情况如下：
本次回购实施后（按 本次回购实施后（按
本次回购实施前
规模上限完成） 规模下限完成）
类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1.有限售条
28,060,982 30.14% 28,060,982 30.14% 28,060,982 30.14%
件股份
2.无限售条
件股份
65,032,418 69.86% 64,101,484 68.86% 64,532,418 69.32%
（不含回购
专户股份）
3.回购专户
- - 930,934 1.00% 500,000 0.54%
股份
——用于股
权激励或员
- - - - - -
工持股计划
等
——用于转
换上市公司
发行的可转 - - - - - -
换为股票的
公司债券
——用于上
市公司为维
护公司价值 - - 930,934 1.00% 500,000 0.54%
及股东权益
所必需
——用于减 - - - - - -
少注册资本
总股本 93,093,400 100% 93,093,400 100% 93,093,400 100%
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产 191,673.25 万元，归属于上市公司股东的净
资产 94,072.64 万元，流动资产 102,813.44 万元，资产负债率 49.47%，归属于上市
公司股东的每股净资产 10.11 元(合并报表，未经审计)。按照 2024 年 3 月 31 日的财
务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动
资产的比例分别为 0.27-0.49%、0.54-1.01%、0.50-0.92%。公司财务状况良好，偿债
能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能
力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债
务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》相关规定。
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月是否存在买卖上市公司股票的行为
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
(十) 公司董监高，持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人
及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其
一致行动人暂无在未来 3 个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持
计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露
义务。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕后，公司将
及时披露回购结果公告，后续，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份。具体实施
方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
公司股份回购完成之后，如未能在法律、法规规定的期限内实施前述用途，未使
用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况
及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，
充分保障债权人的合法权益。
(十二) 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理
公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕后，公司将
及时披露回购结果公告。后续，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 4 号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份。具体实施
方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
(十三) 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
处罚情形
公司最近 12 个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情
形。
(十四) 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京
证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操
纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所
限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，不存在因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十五) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
依据《公司章程》第二十一条、第二十二条规定，“上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。”而回购股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。本事项无需提交股东大会审议。
三、 风险提示
（1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股
份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份
方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购股份方案存在因发生对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方
案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
四、 备查文件
《江西宁新新材料股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 7 日
