[临时公告]永顺生物：2024 年股权激励计划 （草案）2024-11-27
证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2024-054
广东永顺生物制药股份有限公司
2024 年股权激励计划
（草案）
广东永顺生物制药股份有限公司
二〇二四年十一月
广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）
声明
广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事、监
事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性文件
以及《广东永顺生物制药股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购专用账
户所持有的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计 360 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 27335 万股的 1.32%。本次激励计划拟一次性
授予，不设置预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数，累计不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的
1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.36元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为 33 人，为公告本激励计划时在公司（含
子公司）任职的高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。激励对
象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应
的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售安排的，未解除限售
的限制性股票由公司统一回购并注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限
售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且符合本激励计划规定的授
予条件时，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
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成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 15
第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ......................................... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 24
第十一章 限制性股票回购注销的原则 ................................................................. 26
第十二章 股权激励计划的实施程序 ..................................................................... 29
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 33
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 35
第十五章 附则 ......................................................................................................... 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
永顺生物、本公司、公司 指 广东永顺生物制药股份有限公司
本计划、本激励计划、本激励 《广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
指
计划草案 案）》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）
激励对象 指
任职的高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性股票
授予价格 指
的价格
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
《监管指引第 3 号》 指
和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广东永顺生物制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》
《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
除本激励计划外，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机
制。
二、本激励计划的基本原则
（一）建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
（二）立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，董事会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名
单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当
就股权激励计划获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对
象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会、
监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意
见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管
办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件，以及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的
高级管理人员、核心员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 33 人，占公司截至 2024 年 6 月 30 日全部职
工人数 333 人的 10.21%。包括：
（一）高级管理人员；
（二）核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。核心员工的认定，
应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见
后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划规定的考核期内在公司履职且与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将不再授
予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在审议本激励计划的股东大
会召开前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司 A 股普
通股股票。
2022 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<广
东永顺生物制药股份有限公司回购股份方案>的议案》，公司以自有资金回购公司
股份用于股权激励。截至 2023 年 7 月 20 日，公司完成此次股份回购，回购股份
数量为 360 万股。
二、拟授出限制性股票的数量
本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 360 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 27335 万股的 1.32%。本激励计划拟不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股票激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 股票总量的
本的比例
（万股） 比例
吴锋 总经理 48 13.33% 0.18%
李秋红 副总经理、财务负责人 46 12.78% 0.17%
杨傲冰 副总经理 46 12.78% 0.17%
齐冬梅 副总经理 46 12.78% 0.17%
林建新 副总经理、董事会秘书 46 12.78% 0.17%
核心员工（28 名） 128 35.56% 0.47%
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合计 360 100.00% 1.32%
注：上述核心员工目前已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需向公司全体员
工公示和征求意见，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议批准。
（二）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之
间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票均不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
4、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公
司章程》及本激励计划出具法律意见。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管理人员作
为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内，其或其配偶、父母、子女发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一个解 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至限制性股票
40%
除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票
30%
除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个解 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票
30%
除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回
购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递
延至下期解除限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计划受解
除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若
限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
五、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其或其配偶、父母、子女将所
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.36 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 4.36 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）8.72 元/股的 50%，即 4.36 元/股。
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.58 元/股的 50%，即 4.29 元/股。
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）7.83 元/股的 50%，即 3.92 元/股。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）7.64 元/股的 50%，即 3.82 元/
股。
三、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，并结合公司建立、健全长效
激励机制诉求，遵循激励计划的激励与约束对等原则，基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可，综合考虑激励对象的出资能力、公司股份支付费用以
及激励计划的有效性等因素最终确定，该授予价格不低于有效的市场参考价的
50%，体现了公司实际激励需求，具备合理性。
本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心个人利益结合在
一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公
司长远稳健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告的；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
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未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润较 2024 年净利润增
2025 年
限售期 长率不低于 10%。
第二个解除 以 2024 年净利润为基数，2025 年至 2026 年累计净利润较
2026 年
限售期 2024 年净利润增长率不低于 130%。
第三个解除 以 2024 年净利润为基数，2025 年至 2027 年累计净利润较
2027 年
限售期 2024 年净利润增长率不低于 260%。
注：1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内股权激励计划及
员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划实施
考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，
具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
评价标准 考核结果（S） 个人解除限售比例
优秀 85≤S≤100 100%
良好 75≤S＜85 80%
合格 65≤S＜75 60%
不合格 0≤S＜65 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，考核指标的设定结合了公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。净利润增长率能够直接地反映
公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。此次的业绩考核指标充分考虑了行业
发展、历史业绩、未来战略规划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能
力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及实际可解除限
售的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划规定调整，
由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资
本公积-其他资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价
格-授予价格。
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司以董事会召开日公司股票收盘价（8.65 元/股，假定为授予日收盘价）
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对拟授予的 360 万股限制性股票进行预测算。若公司于 2024 年 12 月中旬进行授
予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
360 1544.40 83.66 952.38 366.80 141.57
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解
除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对
财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 限制性股票回购注销的原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票回购数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票)；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下:
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量)。
（二）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中: P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价格；
P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配
股前公司总股本的比例)。
（三）缩股
P=P0÷n
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
（四）派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票的回购价格。
四、回购数量/回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）当公司出现本激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，公司
应及时召开董事会审议回购注销方案，依法将回购注销方案提交股东大会批准，
并及时公告。
（二）公司监事会、薪酬与考核委员会应当就是否出现限制性股票回购注销
的情形发表意见，律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
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制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续并进行公告。
（四）限制性股票回购注销后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管
理部门办理公司变更事项的登记手续。
（五）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十二章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及《广东永顺生物制药股份有限
公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请
独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象
授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务
顾问应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
（七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监
督管理部门办理公司变更事项的登记手续。
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三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的
条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问方应当对激励对象解除限售的条件是
否成就出具独立财务顾问报告。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低解除限售价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司董事会薪酬与考核委
员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当经董事会、股东大会审议通过并披露。
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（三）董事会薪酬与考核委员会、监事会、律师事务所应当就公司终止实施
激励是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
（四）本激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规定
回购注销尚未解除限售的限制性股票。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹资金或法律、行政法规允
许的其他来源。激励对象承诺其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不存在
违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。
（三）激励对象应当在公司规定的缴款期限内进行缴款；在限制性股票登记
完成后，激励对象应按照本激励计划的规定，限售其获授的限制性股票。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
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债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定，
缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前
发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由
公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的
款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未
确认为可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划
规定按照授予价格回购注销限制性股票:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，且仍属激励对象范围的，其获授的限制性股
票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人
过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价
格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因
个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
（五）激励对象因退休的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理:
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2024 年 11 月 27 日
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