[临时公告]永顺生物：广东君信经纶君厚律师事务所关于广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）的法律意见书2024-11-27
关于广东永顺生物制药股份有限公司
2024 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年十一月
广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2
第一部分 声 明 ......................................................................................................... 5
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 6
一、本次激励计划的条件 ........................................................................................... 6
二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................... 7
三、本次激励计划的相关程序 ................................................................................. 14
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 16
五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 17
六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ......................... 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 18
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ......................................................... 18
第三部分 结 论 ..................................................................................................... 20
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广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
永顺生物、本公司、公
指 广东永顺生物制药股份有限公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广东永顺生物制药股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》、
本次激励计划、本激励 《广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划
指
计划、本计划、本激励 （草案）》
计划草案
《广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）
激励对象 指
任职的高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性
授予价格 指
股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
最近一年 指 2023 年
元 指 人民币元
本所 指 广东君信经纶君厚律师事务所
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广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
本律师 指 戴毅、陈晓璇律师
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广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
广东君信经纶君厚律师事务所
关于广东永顺生物制药股份有限公司
2024 年股权激励计划（草案）
的法律意见书
致：广东永顺生物制药股份有限公司
本所接受永顺生物的委托，指派本律师担任永顺生物本次激励计划的
专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对永顺生物提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划
相关事宜出具本《法律意见书》。
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广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
第一部分 声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对永顺生物本次激励计划所涉及的有关事实
发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应
的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向永顺生物出具的文件
内容发表意见。
（五）本律师同意永顺生物引用本《法律意见书》的内容，但永顺生
物作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）永顺生物已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有永顺生物的股票，与永顺生物之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及
本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途
的后果承担责任。
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第二部分 正 文
一、永顺生物实施本次激励计划的主体资格
（一）永顺生物是依法设立并有效存续的上市公司。
1、根据永顺生物的营业执照、《公司章程》并经登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，永顺生物持有广东省市
场监督管理局核发的营业执照，其基本情况如下：
名称 广东永顺生物制药股份有限公司
统一社会信用代码 914400007462739619
住所 广东省广州市黄埔区田园西路 35 号
成立时间 2002 年 12 月 24 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 谭德明
注册资本 27,335 万元
兽药生产；兽药经营；兽用生物制品技术开发与技术转让；兽医技术
服务；兽医器械的销售；代办储运；货物进出口；技术进出口；非居
经营范围
住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 无固定期限
2、根据中国证监会出具的《关于核准广东永顺生物制药股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1271 号）及
全国股转公司出具的《关于同意广东永顺生物制药股份有限公司在全国中
小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函[2020]1842 号），永
顺生物经中国证监会核准、全国股转公司同意，于 2020 年 7 月 27 日起在
全国股转公司精选层挂牌，证券简称“永顺生物”，证券代码“839729”。
根据《关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》，全国
中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北交所上市公司，上市时间
自其在精选层挂牌之日起连续计算。因此，永顺生物为在北交所上市的上
市公司。
3、根据永顺生物的营业执照、《公司章程》、相关公告并登陆国家企
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业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，永顺生物合法
有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要
终止的情形。
（二）永顺生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
根据永顺生物最近一年的《审计报告》及永顺生物最近三年年度报告、
权益分派实施公告等相关公告文件以及《公司章程》，并经本律师核查，
永顺生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，永顺生物为合
法设立并有效存续的上市公司，符合《管理办法》规定的实行本次激励计
划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
本律师对照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关规定，对永顺生
物本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已载明了以下事项：
1、本次激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；
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4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分
比；
5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、
实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、本次激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的权利义务。
经核查，本律师认为：本次激励计划载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司 A 股
普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 360 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.32%。本激励计划拟一次性授予，不
设置预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司所有在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的 30%。本计划中任何一名
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激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公
司股本总额的 1%。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
3、限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
本的比例
（万股） 例
吴锋 总经理 48 13.33% 0.18%
李秋红 副总经理、财务负责人 46 12.78% 0.17%
杨傲冰 副总经理 46 12.78% 0.17%
齐冬梅 副总经理 46 12.78% 0.17%
林建新 副总经理、董事会秘书 46 12.78% 0.17%
核心员工（28 名） 128 35.56% 0.47%
合计 360 100.00% 1.32%
注：上述核心员工名单已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需向公司
全体员工公示和征求意见，由监事对公示情况发表意见并经公司股东大会审议批准。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间
进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开
董事会授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告
日终；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交
易或其他重大事项；上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。如
公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内，其或其配偶、
父母、子女发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励
计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。
届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 40%
交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（4）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；且在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其或其配偶、父母、子女
将所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.36 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 4.36 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制
性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
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票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）8.72 元/股的 50%，即 4.36 元/
股；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票 交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量） 8.58 元 /股的 50%，即 4.29
元/股；
③本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）7.83 元/股的 50%，即 3.92
元/股；
④本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）7.64 元/股的 50%，即
3.82 元/股。
6、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
本激励计划除规定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条关于“股权激励计划规定不得成为
激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”的有关规定，本激励计划未
设置《监管指引第 3 号》规定的获授权益条件。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
C.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
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②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某
一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除限 以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润较 2024 年净利润增
2025 年
售期 长率不低于 10%；
第二个解除限 以 2024 年净利润为基数，2025 年至 2026 年累计净利润较
2026 年
售期 2024 年净利润增长率不低于 130%；
第三个解除限 以 2024 年净利润为基数，2025 年至 2027 年累计净利润较
2027 年
售期 2024 年净利润增长率不低于 260%；
注 1：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期
内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“净利润”以经会
计师事务所审计的合并报表为准；
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，
对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
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量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，具体如下：
评价标准 考核结果（S） 个人解除限售比例
优秀 85≤S≤100 100%
良好 75≤S＜85 80%
合格 65≤S＜75 60%
不合格 0≤S＜65 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解
除 限 售 的限制 性 股票数 量=个人 当年计划解 除限售 的限 制性股 票数量× 个
人解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销。
7、本次激励计划的限制性股票激励计划还包括限制性股票激励计划的
调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限
制性股票回购注销的原则等具体内容。
8、经核查，本律师认为：本次激励计划的具体内容符合《管理办法》
第十条至第十三条、第十六条、第二十二条至第二十六条等相关规定及《公
司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关
规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的相关程序
(一)本次激励计划已履行的相关程序
经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已履行
的相关程序如下：
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广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
1、2024 年 11 月 26 日，永顺生物召开第五届董事会第六次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公
司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>
的议案》《关于公司〈2024 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的
议案》等与本次激励计划有关的议案。
2、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司
<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于认定公司
核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的
议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。
4、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关规定，永顺生物尚需就本次激励计划履行以
下主要程序：
1、公司公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、董事会审议通过后，召开股东大会审议本次激励计划及相关议案。
公司股东大会在审议本次激励计划时，独立董事就本计划向所有股东征集
委托投票权。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、公司应当至迟在股东大会决议披露的同时披露对激励对象、其他内
幕信息知情人在本次激励计划（草案）披露前六个月内买卖本公司股票及
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其衍生品种情况的自查报告。
5、股东大会批准本次激励计划后即可以实施。本次激励计划经股东大会审
议通过后，公司应当在本次激励计划规定期限内授予相关权益并完成公告、登记。
（三）本律师意见
永顺生物已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管
理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）本次激励计划激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《持
续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高
级管理人员、核心员工。
（二）本次激励计划激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计 33 人，包括：
1、高级管理人员；
2、核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。核心员工的
认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表
明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）履职并与公司（含子公
司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）本次激励计划激励对象的核实情况
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根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将在
审议本激励计划的股东大会召开前，在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
（四）本律师意见
经核查，本律师认为：本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
（一）永顺生物应履行的信息披露义务
永顺生物于 2024 年 11 月 26 日召开第五届董事会第六次会议、第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉
的议案》及相关议案。
永顺生物尚需按照《管理办法》第五十四条、《监管指引第 3 号》等
相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、监事会
意见、激励对象名单及监事会对股权激励名单的审核意见及对公示情况的
说明、《考核管理办法》等文件。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：永顺生物尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行后续相应的信息披露义务。
六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
经核查，本律师认为：本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划符合永顺生物及其全体股东利益。
1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意
见书》正文第二节“本次激励计划的主要内容”）。
2、本次激励计划不存在公司为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的决策程序，并已召
集股东大会审议本次激励计划相关议案，股东大会将安排网络投票方式，
独立董事还将就审议本次激励计划的相关议案征集委托投票权，以保障股
东对公司重大事项的知情权和决策权。
4、永顺生物董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2024 年
股权激励计划（草案）>的议案》，认为本激励计划符合相关法律、行政法规
和规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于进一步建立、健全公司长效激
励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的
积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意《2024 年股权激励
计划（草案）》，并同意将该议案提交董事会审议。
5、永顺生物监事会审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草
案）>的议案》，认为：公司实施《激励计划（草案）》符合相关法律法规的
规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调
动员工积极性，提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续地发展，符合公
司及全体股东的利益。
（二）本律师意见
综上，本律师认为：永顺生物本次激励计划不存在损害公司及全体股
东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
本次激励计划已确定的激励对象中未包括公司董事及其关联人，永顺
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生物董事会审议本次激励计划草案及相关事项时不涉及关联董事回避表决
的情形。
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第三部分 结 论
经核查，本律师认为：
一、截至本《法律意见书》出具日，永顺生物符合《管理办法》规定
的实行本次激励计划的条件；
二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
三、永顺生物已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，
本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；
四、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定；
五、永顺生物尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履
行后续相应的信息披露义务；
六、永顺生物不存在为激励对象提供财务资助的情形；
七、本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
行政法规的情形；
八、本次激励计划已确定的激励对象中未包括公司董事及其关联人，
永顺生物董事会审议本次激励计划草案及相关事项时不涉及关联董事回避
表决的情形。
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