证券代码：839792          证券简称：东和新材        公告编号：2024-015



                    辽宁东和新材料股份有限公司

                 关于筹划重大资产重组的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。

    特别提示：

    1、辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“东和新材”）正
在筹划以支付现金购买资产方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海
鸣矿业”）70%股权事宜。

    2、经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不构成关联交易。

    3、公司已经与上海华浩置业有限公司（转让方，以下简称“华浩置业”）、
辽宁北海实业（集团）有限公司、海鸣矿业（标的公司）就本次交易签署《关于
海城海鸣矿业有限责任公司股权转让意向协议》，该协议为本次现金收购的意向
性协议，在此基础上双方将根据磋商结果另行签订正式的股权转让或股权收购协
议书。

    4、本次交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等尚需根据尽职调
查、审计或评估结果等作进一步论证和协商，并履行必要的决策、审批程序后方
能确定，交易能否顺利实施存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    5、公司预计将自本提示性公告披露日起 9 个月内披露本次交易相关的预案
或报告书（草案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序
和信息披露义务。

    一、本次交易概况

    为提升公司业务规模和盈利水平，公司拟以现金收购华浩置业持有的海鸣矿
业 70%股权，交易完成后，公司将持有海鸣矿业 70%股权。经初步测算，本次交
易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不
构成关联交易。

    二、交易对方基本情况

     企业名称       上海华浩置业有限公司
     企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册地址       上海市普陀区云岭东路 89 号 10 层 1067 室
     成立日期       2018 年 12 月 10 日
     营业期限       2018 年 12 月 10 日至无固定期限
    法定代表人      李伟
     注册资本       1,000 万元人民币
 统一社会信用代码   91310109MA1G5LEQXY
                    房地产开发经营，从事货物及技术的进出口业务；销售建筑材料，
     经营范围       金属材料，五金产品，纸制品，塑料制品，木制品。（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、标的公司基本情况

     企业名称       海城海鸣矿业有限责任公司
     企业性质       其他有限责任公司
     注册地址       海城市牌楼镇杨家店村 627 甲号
     成立日期       2012 年 11 月 06 日
     营业期限       2012 年 11 月 06 日至 2032 年 11 月 06 日
    法定代表人      王振委
     注册资本       70,000 万元人民币
 统一社会信用代码   91210381055670685P
                                          股东名称                  股权比例
     股东构成                   上海华浩置业有限公司                  70%
                             辽宁北海实业（集团）有限公司             30%
                    许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，供电业务，道路货物运输
                    （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿
     经营范围
                    物制品制造，非金属矿及制品销售，货物进出口，技术进出口，机
                    械设备租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
                    业执照依法自主开展经营活动）

    四、意向性协议主要内容
    目前，公司（甲方）已与华浩置业（乙方）、辽宁北海实业（集团）有限公
司（丙方）、海鸣矿业（丁方）签订了《关于海城海鸣矿业有限责任公司股权转
让意向协议》，主要内容如下：

    （一）乙方意向将其持有的且已全部实缴出资的丁方公司 70%的股权转让给
甲方，相关方约定以现金（转让价款以银行转账方式支付）方式交易，交易价格
预计不超过人民币五亿元。

    （二）本意向协议各方同意，本次交易标的公司的净资产值、总估值具体以
经各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告所确定的数值为准。本次交易的交易价格最终亦将参照前述审计报告、
评估报告所确认的数值并经交易各方协商后确定。此意向协议仅为交易各方经过
协商达成的初步意向，详细交易方案仍需进一步协商论证并经证券交易所等监管
机构同意。具体交易股权方案由各方进一步进行协商后最终确定，以各方签署的
并经甲方股东大会审议后的正式收购协议为准。

    （三）本意向协议各方将尽最大努力，按照本意向协议所述的交易方案积极
推进本次交易，并按照相关法律法规的规定及监管要求履行必要的法律程序。乙
方和丙方同意丁方根据甲方要求提供尽调相关材料，积极配合甲方对丁方资产、
负债及其他情况的尽调，甲方拟于确定的审计基准日（尚未确定）后的四个月内
签订正式收购协议（附生效条件）。若协议各方在审计基准日后的七个月内未达
成一致意见，上述正式收购协议未能达成，则需协议各方经协商一致同意确认是
否延长本协议时间或是终止本协议。

    （四）各方同意聘请中介机构开展相关工作，乙方和丙方同意丁方积极配合
中介机构工作。

    五、本次交易对上市公司的影响

    公司与海鸣矿业属于同行业企业，本次交易完成后，公司将取得海鸣矿业的
控制权，从而有利于公司提升整体经营规模和盈利水平，进一步加强公司综合竞
争力，符合公司发展战略。

    六、后续工作安排

    公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司
重大资产重组业务指引》及其他相关规定，尽快推进重组相关各项工作。公司预
计将自本提示性公告披露日起 9 个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草
案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义
务。

       七、风险提示

    1、本次《关于海城海鸣矿业有限责任公司股权转让意向协议》的签署仅为
意向性协议，收购股权比例、交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估
后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准，本次交易存在
因交易双方未能就核心条款达成正式协议的风险；

    2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，
尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，本次
交易存在未能通过决策审议而终止的风险；

    3、标的公司对外负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债规模将大
幅增加，资产负债率将大幅提高，资产负债结构、收入利润结构等将因本次收购
事项可能发生重大改变；

    4、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公
司重大资产重组业务指引》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将
根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。

       八、备查文件

    1、《关于海城海鸣矿业有限责任公司股权转让意向协议》。

    特此公告。




                                            辽宁东和新材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2024 年 3 月 1 日