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                   北京大成（苏州）律师事务所


                                          关于


                 南京沪江复合材料股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会的




                         法律意见书



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                   北京大成（苏州）律师事务所
               关于南京沪江复合材料股份有限公司
                   2024 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


致：南京沪江复合材料股份有限公司


    北京大成（苏州）律师事务所（以下称“本所”）接受南京沪江复合材料股
份有限公司（以下称“公司”）委托，指派徐其干律师和侯越律师（以下称“本
所律师”）出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），
就本次股东大会相关事项的合法性进行了审核和见证，出具本法律意见书。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京沪江复合材料股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定而出具。


    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件和资料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法
律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集与召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    1、本次股东大会由公司第三届董事会根据 2023 年 12 月 20 日召开的第三
届董事会第九次会议决议召集。


    2、2023 年 12 月 20 日，公司董事会依据《公司章程》的规定公告方式通知
各股东，并在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《第三届董事会第
九次会议决议公告》和《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供
网络投票）》（以下称“会议通知”）；


    上述会议通知书中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股
东与会方式等事项。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
公司在会议通知同时载明了网络投票起止时间、投票程序等相关事项。


    （二）本次股东大会的召开


    经本所律师现场见证，本次股东大会于 2024 年 1 月 10 日上午 10 时在公司
会议室（南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路 10 号）召开，会议由公司董

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事长章育骏先生主持。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。


    本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会
网络投票系统，网络投票的起止时间为：2024 年 1 月 9 日 15:00—2024 年 1 月
10 日 15:00。


    经核查，公司在法定期限内将本次股东大会的时间、地点、审议事项等相关
事宜书面通知各位股东，并予以公告。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、 本次股东大会会议召集人的资格


    本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已
于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过关于召开本次股
东大会的议案。


    经核查，本所律师认为，召集人符合《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。


    三、 出席本次股东大会人员的资格



    1、出席会议的股东及股东代理人


    根据本所律师对公司截至 2024 年 1 月 8 日由中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的最新的《证券持有人名册》与出席会议股东及股东代表的身
份证明、授权委托书以及股东签到册的核对和审查：



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    现场出席本次会议的股东及股东代理人 9 人，所持有表决权的股份总数为
48,695,473 股，占公司总股本 67.14%。


    根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 0 名，所持有表决权的股份总数为 0 股，占公司总股本 0%。


    出席本次会议的中小股东和股东代表共计 0 人，代表股份 0 股，占公司总股
份的 0%。其中现场出席 0 人，代表股份 0 股；通过网络投票 0 人，代表股份 0
股。


    综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 9 人，所持有表决权的股份
总数为 48,695,473 股，占公司总股本 67.14%。


    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本
次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。


    2、出席和列席会议的其他人员


    除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。


    综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。



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    四、本次股东大会审议的议案


    根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案如下：
    1、《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
    2、《关于补选独立董事的议案》；
    3、《关于修订公司部分制度的议案》


    经核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。


    五、 关于本次股东大会的临时提案


    经核查，本次股东大会无修改原有会议议案及提出临时提案的情况。


    六、 本次股东大会的表决程序和表决结果



    经本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议通知列
明议案经审议后，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票
全部结束后，公司按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了监
票、验票和计票。根据现场投票的表决结果和中国证券登记结算有限责任公司提
供的网络投票结果，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本所
律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，合法有效。


    按照本次股东大会的议程及审议事项，公司统计了表决结果，本次股东大会
议案在本次股东大会上均获通过。经核查，本次股东大会审议通过议案的表决票
数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会
的表决结果合法有效，具体表决结果如下：
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    1、审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    股东表决情况：同意票为 48,695,473 股，占出席会议有表决权股份的 100%；
反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
    2、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
    股东表决情况：同意票为 48,695,473 股，占出席会议有表决权股份的 100%；
反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意票为 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    3、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
    股东表决情况：同意票为 48,695,473 股，占出席会议有表决权股份的 100%；
反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有
表决权股份的 0%。


    七、 结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员和召集人资格、会议表决程序等事宜，均符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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