证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2024-074
南通大地电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为丰富产品结构，快速进入乘用车线束市场，推进落实“成为全球车用连
接系统的引领者”企业愿景，南通大地电气股份有限公司（以下简称“大地电
气”或“公司”）拟以现金方式认购安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称
“埃易泰克”或“目标公司”）9,000 万元新增注册资本，对应增资额为 9,000
万元。本次交易完成后，公司将持有埃易泰克 47.3684%的股权，并与埃易泰克
原股东安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽盛纳”）签订一致
行动人协议，取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范
围。
埃易泰克成立于 2022 年 8 月，现有注册资本 10,000 万元，实收注册资本
10,000 万元。其中芜湖奇瑞科技有限公司（系奇瑞汽车股份有限公司全资子公
司，以下简称“奇瑞科技”）实缴出资 8,000 万元，占注册资本的 80%；安徽盛
纳科技合伙企业（有限合伙）实缴出资 2,000 万元，占注册资本的 20%。
2024 年 11 月 8 日，公司与奇瑞科技、安徽盛纳、埃易泰克等有关各方签
署了附条件生效的《增资扩股协议》、公司与安徽盛纳签署了附生效条件的《一
致行动人协议》。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据公司及本次交易目标公司 2023 年度合并报表口径经审计财务数据，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
占大地电气
项目 成交金额 目标公司 大地电气
比重
资产总额（账面价值
9,000.00 9,632.62 117,897.23 8.17%
与成交金额取孰高）
资产净额（账面价值
9,000.00 4,900.85 44,392.12 20.27%
与成交金额取孰高）
占大地电气
项目 目标公司 大地电气
比重
营业收入 3,086.87 81,459.41 3.79%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上表中，在计算目标公司资产
总额、资产净额占大地电气相应指标比重时，其相应数值均取账面价值与本次交易成交金
额孰高值。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《对外投资管理制
度》的规定，公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据公司及本次交易目标公司 2023 年度合并报表口径经审计财务数据，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
占大地电气比重
项目 目标公司 大地电气
（取绝对值计算）
资产总额
（账面值与评估值 9,632.62 117,897.23 8.17%
取孰高）
成交金额 9,000.00 44,392.12 20.27%
（标的为股权）营
3,086.87 81,459.41 3.79%
业收入
交易产生的利润 - - -
（标的为股权）净
-5,023.79 -597.40 840.94%
利润
注：上表中，计算“成交金额”指标比重时，大地电气相应数值为 2023 年度经审计
净资产；计算“（标的为股权）净利润”指标比重时，根据《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》的规定，目标公司、大地电气净利润数值均取归属于母公司股东净利润并以
扣除非经常性损益前后孰低值为准。
综上所述，本次投资交易需经公司董事会、监事会和股东大会审议通过。
2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过《关于对外投资的议案》。
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次埃易泰克增资扩股交易触及经营者集中申报事项，需报经国家市场监
督管理总局反垄断执法机构审查批准。公司及有关各方正积极准备相应申报材
料，促进相关审批手续顺利办理。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：芜湖奇瑞科技有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001 年 11 月 21 日
法定代表人：戚士龙
实际控制人：无
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件
销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源
汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；
软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
注册资本：189,255 万元
实缴资本：189,255 万元
财务状况：
因财务信息保密需要，奇瑞科技未提供相关财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心 228
注册地址：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心 228
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 8 月 4 日
法定代表人：王大鹏
实际控制人：王大鹏
主营业务：一般业务：软件开发；汽车零配件批发；商务代理代办服务；企
业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：2,000 万元
实缴资本：2,000 万元
财务状况：
安徽盛纳为王大鹏、陈杰设立的投资平台。安徽盛纳全部出资额为 2,000
万元，其中王大鹏实缴出资 1,500 万元，持有安徽盛纳 75%财产份额；陈杰实
缴出资 500 万元，持有安徽盛纳 25%财产份额。安徽盛纳全部出资额均用于对
埃易泰克的实缴出资，除该等投资外，安徽盛纳不存在其他的经营及投资。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
本次增资系公司为丰富产品结构，快速进入乘用车线束市场，推进落实“成
为全球车用连接系统的引领者”企业愿景，以现金方式认购埃易泰克 9,000 万
元新增注册资本，对应增资额为 9,000 万元。本次交易完成后，公司将持有埃
易泰克 9,000 万元注册资本，占增资后注册资本的 47.3684%；奇瑞科技持有埃
易泰克 8,000 万元注册资本，占增资后注册资本的 42.1053%；安徽盛纳持有埃
易泰克 2,000 万元注册资本，占增资后注册资本的 10.5263%。公司将取得对埃
易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范围。
本次交易系公司单方面对埃易泰克增资，埃易泰克原股东未同步向埃易泰
克增资，该等交易安排之目的系经交易各方协商一致，公司将在本次交易完成
后取得埃易泰克控制权。
2. 被增资公司经营和财务情况
2.1 被增资公司经营情况
埃易泰克成立于 2022 年 8 月，现为奇瑞科技控股子公司，主要从事乘用
车高、低压线束研发、生产与销售。目前，埃易泰克主要为奇瑞汽车配套线束
产品，在研产品涉及 5 大车型，分别为 T1X（紧凑/中型 SUV 车型、瑞虎 7）、
T2X（中大型 SUV 车型、瑞虎 8/9）、T13X（紧凑 SUV 车型）、T1GC（紧凑/
中型 SUV 车型、欧梦达 7）、iCAR05（新能源）。埃易泰克正积极推进全车型
A 点供应，为未来业绩改善奠定良好的业务基础。
2.2 被增资公司增资前后股权结构
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
芜湖奇瑞科技有限
1 8,000.0000 80.0000% 8,000.0000 42.1053%
公司
安徽盛纳科技合伙
2 2,000.0000 20.0000% 2,000.0000 10.5263%
企业（有限合伙）
南通大地电气股份
3 - - 9,000.0000 47.3684%
有限公司
合计 10,000.0000 100.0000% 19,000.0000 100.0000%
2.3 被增资公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
度
资产总额 15,313.83 9,632.62
负债总额 14,003.31 4,731.77
净资产 1,310.52 4,900.85
营业收入 6,846.71 3,086.87
净利润 -3,590.33 -4,667.00
扣除非经常性损益
-3,637.99 -5,023.79
后的净利润
注：上表中财务数据为合并财务报表口径并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
3. 对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
本次对埃易泰克的增资，将导致其纳入上市公司合并报表范围。埃易泰克
不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金（不含募集资金，下同）及自筹资金，
不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并报表口径货币资金 5,914.41 万元、交易
性金融资产 2,000.00 万元、应收票据 798.73 万元、应收账款 22,883.87 万元、
应收款项融资 9,326.94 万元。为确保本次对外投资不影响公司日常生产经营，
公司拟以自有资金出资 3,600.00 万元，另以银行并购贷款方式筹集 5,400.00 万
元用于增资款项的支付。
四、定价情况
（一）被投企业资产评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《南通大地电气股份有限公司
拟对安徽埃易泰克电子科技有限公司增资所涉及安徽埃易泰克电子科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估基准日：2024 年 6 月 30 日
2、评估方法：收益法、市场法
3、评估结论：
（1）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，安徽埃易泰
克电子科技有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 1,575.24 万元，评
估价值 10,059.46 万元，评估增值 8,484.22 万元，增值率 538.60%。
（2）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，安徽埃易泰
克电子科技有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 1,575.24 万元，评
估价值 11,753.87 万元，评估增值 10,178.63 万元，增值率 646.17%。
（3）评估方法结果的分析选取
“埃易泰克”的股东全部权益在评估基准日所表现的投资价值，采用市场
法评估结果 11,753.87 万元，采用收益法评估结果 10,059.46 万元，两种评估方
法确定的评估结果差异 1,694.41 万元，差异率为 16.84%。
综合考虑市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估
方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评
估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收
益法评估结果作为最终评估结论，即：
在评估假设及限定条件成立的前提下，埃易泰克在评估基准日的股东全部
权益账面价值 1,575.24 万元，评估价值 10,059.46 万元，评估增值 8,484.22 万
元，增值率 538.60%。
（二）本次交易定价情况
本次交易定价以评估价值为依据，经各方协商一致，确认埃易泰克投前估
值为 10,000 万元。大地电气按照 1 元/注册资本的价格对埃易泰克进行增资，
以 9,000 万元认购埃易泰克 9,000 万元新增注册资本。
五、对外投资协议的主要内容
目标公司：安徽埃易泰克电子科技有限公司（被增资公司）
统一社会信用代码：91340221MA8PD6AM5X
住所：芜湖市湾沚区新芜经济开发区阳光大道 5019 号
法定代表人：熊志旺
甲方：南通大地电气股份有限公司（新股东）
统一社会信用代码：9132060074391011XQ
住所：江苏省南通市崇川区永和路 1166 号
法定代表人：蒋明泉
乙方：芜湖奇瑞科技有限公司（原股东）
统一社会信用代码：913402007330104763
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人：戚士龙
丙方：安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）（原股东）
统一社会信用代码：91340221MA8PAPU67Q
住所：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心 228
执行事务合伙人：王大鹏
甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、目标公司成立于 2022 年 8 月 24 日，是一家依照中国法律设立并合法
存续的企业法人，注册资本为 10,000 万元，已全部完成实缴。本次增资完成
前，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 芜湖奇瑞科技有限公司 8,000 80
2 安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙） 2,000 20
合计 10,000 100
2、甲方为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，拟按照本协议的约
定向目标公司增资 9,000 万元（以下简称“本次增资”），目标公司本轮投资
前的估值为 10,000 万元。乙方、丙方愿意接受甲方作为新股东对目标公司进
行增资，并就本次增资放弃优先认购权。
各方及目标公司经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及其他有关法律法规，就本次增资事宜，达成如下协议，以资
共同遵守。
第一条 增资
1.1 甲方对目标公司进行增资，增资方式为货币现金，增资额为人民币玖
仟万元整（小写：￥90,000,000.00），该等增资额均计入目标公司注册资本。增
资款项仅能用于目标公司的采购、人工成本、投资扩产等经营事项。
1.2 本次增资完成后，目标公司注册资本变更为人民币壹亿玖仟万元整
（小写：￥190,000,000.00），股权结构变更为：
注册资本（万 出资比例
序号 股东名称
元） （%）
1 南通大地电气股份有限公司 9,000 47.3684
2 芜湖奇瑞科技有限公司 8,000 42.1053
3 安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙） 2,000 10.5263
合计 19,000 100
1.3 本协议各方同意，甲方按下述约定以货币资金方式将 1.1 条所述的增
资款支付到目标公司指定的账户中。
1.3.1 甲方应在完成 6.2 条款后 5 个工作日内，将叁仟万元（小写：
￥30,000,000.00）支付至目标公司指定的银行账户。
1.3.2 本次增资所涉及的经营者集中事项由甲方负责相关申报事项，各方
应配合提供所需的资料，费用由目标公司承担。获得国家市场监督管理总局批
准后 20 个工作日内，各方共同召开股东会会议，修订目标公司章程，并由目
标公司到工商登记机关办理变更登记。在完成变更登记后 15 个工作日内，甲
方将剩余增资款陆仟万元（小写：￥60,000,000）支付至目标公司指定的银行
账户。
1.4 本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次增资的交割
日。自交割日起，甲方即依据本协议成为 1.2 条所述目标公司股权（对应目标
公司 9,000 万元注册资本）的合法所有者，对该等股权依法享有完整的权利，
并承担相应义务。各方同意甲方增资目标公司后与丙方签订一致行动人协议，
将目标公司纳入财务并表范围。
第二条 增资后目标公司的组织机构安排及其他约定
2.1 股东会
2.1.1 本次增资完成后，各方平等地成为公司的股东，依据法律及公司章
程的规定，按照各自的出资比例享有权利、承担义务。
2.1.2 股东会为公司最高权力机关，其职权范围、表决机制等以增资完成
后修订的章程约定为准。
2.2 董事会
2.2.1 本次增资完成后，目标公司董事会由 9 名成员构成，甲方推荐 5 名
（含副董事长 1 名），乙方推荐 4 名（含董事长）。
董事会的职权范围、表决机制等以本次增资完成后修订的章程约定为准。
2.3 管理层
2.3.1 本次增资完成后，目标公司设总经理、副总经理、财务总监，为公司
管理层人员，其中总经理和财务总监由甲方推荐；乙方推荐副总经理一名，所
有管理层人员由董事会任免。
2.3.2 本次增资完成后，目标公司设财务经理，向财务总监负责，由乙方
推荐。
2.4 未来股权处置
2.4.1 在目标公司连续两年累计销售收入达到 10 亿元且当年盈利后，乙
方、丙方有权要求将所持有的目标公司股权按照评估价与其投资成本孰高的原
则置换成甲方上市公司股权，具体方案经各方协商后由甲方按照证监会及交易
所的相关规定完成审批。
2.5 目标公司未来发展业务需要进一步补充流动资金的，经甲乙双方协商
一致后，首先由目标公司自行融资解决，不足部分由股东按持股比例提供借款
或担保。
第三条 陈述、承诺与保证
3.1 本协议任何一方向本协议其他方陈述如下：
3.1.1 其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协
议，具有签署与履行本协议所需的一切必要权利和授权；
3.1.2 签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其
他组织性文件的规定，亦并不会侵犯任何第三方的权利。
3.2 本协议任何一方向本协议其他方作出承诺和保证如下：
3.2.1 本协议一经生效即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；
3.2.2 其在本协议内的陈述以及承诺的内容真实、完整且无误导性；
3.2.3 各方尽快采取一切必要措施促使本协议生效及履行本次增资的交割，
包括但不限于签署任何法律规定的文件、承诺及声明，以及取得相关审批机构
在内的一切所需批准。
3.3 根据本协议第 2.4 条的约定，乙方在约定期限内不得将股权对外转让
（经甲乙双方协商一致除外）。
3.4 乙方及乙方关联企业对目标公司的业务在同等条件下给予支持。
3.5 若目标公司发生 3.5.1、3.5.2 条情形而产生的相关经济损失，无论该等
责任发生在交割前后，均由原股东承担。若该等责任发生在交割之后，甲方应
在知悉该等责任之日起 5 日内通知乙方和丙方，以便于进行妥善处理。如该等
责任由目标公司先行承担，乙方和丙方承诺在目标公司承担该等责任后对目标
公司进行补偿。
3.5.1 目标公司于交割日前生产的产品于 2025 年 12 月 31 日前所产生的质
量索赔、交付罚款等；
3.5.2 目标公司因交割日前未按规定足额缴纳劳动用工社会保险、公积金
等情形于 2025 年 12 月 31 日前收到主管部门的行政处罚。
第四条 增资基准日及税费承担
4.1 本次增资事宜涉及的税费，由各方按照国家相关规定自行缴纳。
4.2 甲方承担本次增资所涉及的评估和审计费用。
4.3 本次增资的基准日为 2024 年 6 月 30 日。
第五条 违约责任
5.1 本协议生效后，各方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议的任
何约定均被视为违约。违约方应承担因违约行为而给守约方造成的经济损失。
5.2 如任何方违反其所做出的陈述、承诺和保证，守约方有权解除本协议，
并要求违约方赔偿守约方损失（包括但不限于已交付的增资款项及利息损失）。
第六条 争议解决及其他
6.1 因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解
决。协商不成的，任何一方都应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉
讼。在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行
其他部分的义务。
6.2 本协议自各方签字盖章，并按各方公司章程/合伙协议的规定履行内部
审批程序后生效。
6.3 本协议经各方签署书面文件方可修改；任何该等修改和补充均为本协
议不可分割的组成部分。
6.4 本协议一式肆份，各方各持一份，目标公司持一份，所有文本均具有
同等法律效力。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资系公司基于自身发展战略及行业发展趋势，在全面投资分析
的基础上审慎做出的决策，目的在于在巩固既有的商用车线束市场基础上，快
速、深入拓展国内乘用车线束市场。公司与奇瑞汽车在线束领域的合作自商用
车领域进一步拓展至乘用车领域。本次增资有利于充分发挥公司在汽车线束市
场长期积累的技术研发、生产制造、运营管理经验，协同目标公司在乘用车线
束领域技术开发成果及奇瑞汽车长期、稳定且规模化的线束产品需求，进一步
整合各方优势资源和能力，促进各方在技术研发、市场布局、客户及渠道资源
等方面的深度协同。从而为公司寻找新的增长点，促进业务的可持续发展。本
次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发审慎做出的决策，但在实施过
程中可能面临资金不足的风险，目标公司实际运营过程中可能面临因财务状
况、市场竞争、组织管理等方面因素引致的偿债风险、经营风险、管理风险、
商誉减值风险等。
1、资金不足的风险
本次对外投资系公司向目标公司增资 9,000.00 万元，取得目标公司控制
权。该等资金来源于自有资金及自筹资金，其中公司拟以自有资金出资 3,600.00
万元，另以银行并购贷款方式筹集 5,400.00 万元用于增资款项的支付。自 2022
年以来，受国内商用车市场整体波动、上游主要原材料铜材等大宗商品价格持
续处于高位等不利因素影响，公司经营业绩出现较大波动，经营活动现金流相
对紧张，面临一定的资金压力，进而可能导致公司资金不足的风险。公司将坚
持谨慎规划和使用资金的原则，精打细算，守好钱袋子，用好资金，控制目标
公司各项成本费用支出。
2、目标公司偿债风险
截至 2024 年 6 月 30 日，目标公司合并报表口径负债总额 14,003.31 万元，
其中流动负债 13,498.48 万元，资产负债率为 91.44%，较 2023 年末明显提升。
2023 年度、2024 年 1-6 月，目标公司经营活动产生的现金流量净额分别为-
4,977.99 万元、-3,027.67 万元，经营活动现金流较为紧张。目标公司经营持续
性、稳定性一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若目标公司现金流
持续紧张，亦或目标公司融资渠道受限，将影响目标公司的资金周转及资金使
用效率，从而导致目标公司存在一定的偿债风险。
3、目标公司经营风险
目标公司成立于 2022 年 8 月，生产经营时间较短且尚未实现盈利。2023
年度、2024 年 1-6 月，目标公司合并报表口径分别实现营业收入 3,086.87 万
元、6,846.71 万元，分别实现净利润-4,667.00 万元、-3,590.33 万元，毛利率分
别为-47.45%、-18.42%。目标公司当前产品仍以成熟产品的 B 点开发为主、主
要原材料铜材等价格持续处于高位、采购的规模化效应尚未形成、生产制造人
员、管理人员、研发人员快速扩张等多重因素叠加使得其经营业绩承压。若目
标公司不能适时调整产品结构或新产品、新技术不能满足下游客户的需要、生
产成本及各项费用不能得到有效控制将可能导致其经营业绩进一步下滑，从而
给本次投资带来一定的经营风险。
4、管理风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。公司将按照《增资扩
股协议》对董事会和管理层进行改选，同时利用公司在运营管理方面的经验和
优势，对目标公司的经营管理流程、体系进行优化，从而最大限度地发挥本次
对外投资的协同效应。由于公司与目标公司之间的企业文化、经营方式、管理
制度等存在客观差异，相关的改善措施能否达到预期效果以及所需时间均存在
不确定性。若公司不能对目标公司进行有效的协调与整合，将会对本次投资带
来一定的管理风险。
5、商誉减值风险
本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会
计准则》相关规定，本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司预计本次交易将新增较大
金额商誉。若目标公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值风
险，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
6、目标公司客户集中度较高的风险
目标公司自成立以来存在客户集中度较高的情况，如果目标公司主要客户
的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对目标公
司产品的需求量减少，将直接影响目标公司现有产品的生产和销售，对目标公
司业绩产生不利影响。
公司将发挥自身优势，努力整合各方资源，强化内部管理，降低经营成本，
不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，及时履
行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）公司实际控制人关于本次对外投资事项的承诺
为切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司实际控制人蒋明
泉先生就公司本次对外投资事项作出如下承诺：“大地电气投资 9,000 万元增资
安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称‘目标公司’）取得 47.3684%股权，
如投资后未来三个会计年度（2025 年度-2027 年度）目标公司合并财务报表口径
经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为大地电气的实际控制人将
以现金方式按大地电气在目标公司中的持股比例补偿给公司。”
（四）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
从长远来看，本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义。依托
本次进入乘用车线束市场的重大战略机遇，构建公司“商用车线束+汽车连接
器+乘用车线束”一体两翼式发展格局，增强公司抵抗外部风险能力，进一步
提升公司综合竞争力，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。本次
对外投资符合公司及全体股东的利益。
从当前情况看，本次交易完成后，公司将取得目标公司的控制权，目标公
司将纳入公司合并财务报表范围。鉴于目标公司当前尚未实现盈利，将其纳入
合并报表范围后，将对公司短期内的财务状况和经营成果有一定的影响。
七、备查文件目录
（一）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
（二）《南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
（三）《增资扩股协议》
（四）《南通大地电气股份有限公司拟对安徽埃易泰克电子科技有限公司
增资所涉及安徽埃易泰克电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（五）《安徽埃易泰克电子科技有限公司审计报告》
（六）《南通大地电气股份有限公司实际控制人关于对外投资未来三年业
绩承诺》
南通大地电气股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 8 日
